經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 張曉暉 跨境電商內(nèi)部不為人知的秘密，隨著訴訟案在法庭上的爭鋒，呈現(xiàn)于世人面前。

廣東星徽精密制造股份有限公司（300464.SZ，星徽股份）的一宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟案，曝出跨境電商深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司（下稱“澤寶技術(shù)”）在2021年亞馬遜封號事件背后的諸多細(xì)節(jié)，涉及封號、刷單和稅務(wù)問題。

2024年10月11日，星徽股份披露，深圳市中級人民法院（下稱“深圳中院”）在9月30日作出一審判決：

被告星徽股份應(yīng)于本判決生效之日起五日內(nèi)向原告 Sunvaley Ecommerce（HK）Limited（下稱“Sunvaley　HK”）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對價款項人民幣5311.90萬元，以及一定的資金占用費。

案件的背后，是星徽股份2018年對中國當(dāng)時的頭部跨境電商公司澤寶技術(shù)的股權(quán)收購糾紛。

股權(quán)收購糾紛

在此之前，9月10日，星徽股份披露了另外一樁訴訟案。

在這樁案件中，星徽股份作為原告，起訴孫才金、朱佳佳、Sunvaley HK、深圳市億網(wǎng)眾盈投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等九個被告（下稱“九被告”），訴求對方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9.47億元。

星徽股份作為原告的訴訟案，一審法院也是深圳中院。深圳中院駁回了星徽股份的訴求。在前后兩樁訴訟案中，星徽股份先為原告，后為被告。星徽股份對一審判決結(jié)果表示不服，均提出上訴。

這兩樁訴訟案，實際上與同一件事情有關(guān)：2018年12月，星徽股份以15.30億元收購跨境電商公司——澤寶技術(shù)100%的股權(quán)。

2018年，作為中國跨境電商頭部公司，澤寶技術(shù)的發(fā)展如日中天。該公司在亞馬遜平臺具有很強(qiáng)的競爭力，擁有自主品牌和知識產(chǎn)權(quán)。澤寶技術(shù)已形成RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo六大品牌，主要產(chǎn)品品類包括電源類、藍(lán)牙音頻類、小家電類、電腦手機(jī)周邊類、個護(hù)健康類等。其通過亞馬遜平臺向個人消費者銷售產(chǎn)品，主要市場位于海外。

彼時，在全球電商巨頭亞馬遜平臺，澤寶技術(shù)是來自中國的最大商戶。2017年，澤寶技術(shù)的營業(yè)收入為17.43億元，是星徽股份2017年營業(yè)收入5.26億元的3倍還要多。澤寶技術(shù)2018年1—3月的營業(yè)收入增長速度是43.88%，2018年1—4月的凈利潤增長速度是84.91%。澤寶技術(shù)的營業(yè)收入和凈利潤均呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。

星徽股份通過收購澤寶技術(shù)，有望轉(zhuǎn)型成為中國最大的跨境電商。在2018年，澤寶技術(shù)是與安克創(chuàng)新（300866.SZ）齊名的跨境電商，后者于2020年上市，最高市值曾突破700億元。

星徽股份的實際控制人是蔡耿錫。前述提及的孫才金、朱佳佳、Sunvalley HK等九被告，是這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的賣家。其中，孫才金是澤寶技術(shù)的創(chuàng)始人和原實際控制人。星徽股份與孫才金等交易對手簽下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，星徽股份還與對方簽署了2018—2020年業(yè)績承諾。

三年業(yè)績承諾期滿，孫才金團(tuán)隊拿錢走人。但一樁意外的事件，令雙方在日后互相對簿公堂。這就是亞馬遜封號事件。

亞馬遜封號事件

2021年6月13日，《華爾街日報》的一篇點名報道，引爆了整個跨境電商行業(yè)。這篇報道稱：在澤寶銷售的一款移動快速充電產(chǎn)品的包裝里面，有一張橘黃色的卡片。上面寫著“恭喜你成為我們的幸運客戶，你將獲得35美金的亞馬遜禮品卡。”禮品卡的背面有兌現(xiàn)方式說明：消費者通過郵件聯(lián)系該公司，附上order　ID（用戶賬號）截圖，完成好評以后發(fā)送Review　URL（評論鏈接）領(lǐng)取35美金的禮品卡。

這款產(chǎn)品叫RAVPower，是澤寶技術(shù)的明星產(chǎn)品。

由于店家付款，涉嫌操縱評論，即俗稱的“刷單”，2021年6月15日起，亞馬遜公司大量關(guān)閉澤寶技術(shù)的店鋪，并禁止?jié)蓪毤夹g(shù)以原有的六大知名品牌 （RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo）銷售商品。彼時，一些中國跨境電商被亞馬遜平臺關(guān)停，產(chǎn)品下架，這就是亞馬遜封號事件。

星徽股份為原告的訴訟案判決書中，有一段來自收購方星徽股份關(guān)于亞馬遜封號事件的陳述：

澤寶技術(shù)的大部分產(chǎn)品通過亞馬遜線上平臺銷售，2017年亞馬遜線上平臺銷售部分占比95%以上。對作為收購主體的星徽股份，澤寶技術(shù)股權(quán)的主要價值在于其開設(shè)的海外亞馬遜店鋪，亞馬遜封號事件直接導(dǎo)致澤寶技術(shù)的核心資產(chǎn)喪失全部價值，導(dǎo)致澤寶技術(shù)海外店鋪無法正常出售貨物、海外消費者大量退貨而產(chǎn)生的貨物減值損失4.86億元，導(dǎo)致亞馬遜公司扣留澤寶技術(shù)店鋪賬面資金，造成被凍結(jié)資金損失4423.97萬元。由于澤寶技術(shù)的店鋪被大量關(guān)停，造成星徽股份無法獲得在與九被告簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》時的預(yù)期可得利益4.70億元。

2021年9月17日，針對當(dāng)年4月底開始大批中國跨境電商被亞馬遜平臺關(guān)停，產(chǎn)品下架問題，亞馬遜方面在接受央視財經(jīng)采訪時表示，此次“封號”事件并不是針對中國，其他國家的商家都有涉及。在過去的5個月，亞馬遜關(guān)閉了約600個中國品牌的銷售權(quán)限，其中涉及這些品牌的約3000個賣家賬號。當(dāng)一個賣家的賬號被停用的時候，亞馬遜會告訴賣家具體的原因，并且提供他們能夠申訴的流程。這一次600個品牌申訴成功的機(jī)會不大，但是正常的流程下他們是有申訴的。

賣房子、信用卡套現(xiàn)做推廣

時隔三年，在星徽股份與九被告的訴訟案中（該案為公開審理），澤寶技術(shù)團(tuán)隊在上百份工作郵件中討論刷單問題的細(xì)節(jié)被曝光——在亞馬遜平臺使用禮品卡以吸引國外消費者給出好評，以及之后面對境外稅務(wù)可能追討的內(nèi)部討論和應(yīng)對。

上述提及的上百份工作郵件，來源于澤寶技術(shù)的服務(wù)器。在星徽股份與九被告訴訟案中，這些郵件經(jīng)過公證，作為關(guān)鍵證據(jù)提交。深圳中院在審理過程中，認(rèn)可了這些郵件的真實性。

經(jīng)濟(jì)觀察報從本案一位律師處獲得了這批電子郵件的復(fù)印件。

一份澤寶技術(shù)管理層的郵件往來顯示，2019年初，為了完成亞馬遜上的推廣計劃，公司訂制了大量的禮品卡，這些禮品卡由雙面銅版紙印刷，禮品卡訂單由深圳市富華有限印刷有限公司承接。

另外一個郵件，由時任澤寶技術(shù)高級運營經(jīng)理蔡業(yè)勤（Norlan）發(fā)給時任澤寶輪值CEO黃浩欽（Livio），時間是2020年6月1日，主題為“答復(fù)6月份推廣費用預(yù)算”。蔡業(yè)勤寫道：

“Hi Livio??

我解釋一下V5-1（澤寶內(nèi)部組別代號）單次借款前后額度變更。5月份的推廣，團(tuán)隊小伙伴們除了公司借款外，已經(jīng)自己掏腰包墊付了50W＋了（指超過50萬元），有的找親戚朋友借錢，有的信用卡套現(xiàn)，有的把老家房子賣了墊錢推廣，基本在6月初都需要還清了，所有單筆的借款額度需要提高，等不及一筆一筆借款然后再核銷了。

Thanks

Norlan。”

上述郵件提及，澤寶技術(shù)工作的部分員工需要自己借錢、信用卡套現(xiàn)、賣房子來進(jìn)行所謂的推廣。

與推廣、禮品卡相關(guān)的工作郵件討論達(dá)到上百頁，還有部分郵件專門指導(dǎo)員工如何正確地發(fā)放禮品卡——禮品卡一旦被錯誤擺放，就會前功盡棄，導(dǎo)致對方聯(lián)系不上澤寶技術(shù)的客服。

海外稅款問題揭秘

2021年至今，星徽股份先后被法國、美國、意大利等國稅務(wù)部門追繳稅款并收取罰金。

2024年1月31日，星徽股份披露，公司境外子公司收到意大利稅務(wù)部門稅款追繳通知書，涉稅時間為2017年至2021年，稅款加罰金共計為642.25萬歐元。

2024年1月11日，星徽股份披露，公司境外子公司收到美國稅務(wù)部門的稅款追繳通知書，涉稅時間為2016至2021年，稅款加罰金共計為237.84萬美元。

更早之前的2021年3月18日，星徽股份披露，公司境外子公司收到法國稅務(wù)部門的追款追繳通知書，涉稅時間為2015年1月至2019年8月，稅款加罰金共計為495.09萬歐元。

從以上三份公告可以看出，澤寶技術(shù)在被收購之前和被收購之后，都存在海外稅款相關(guān)問題。星徽股份與九被告簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中第15.2條約定，如有未披露的納稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方需要承擔(dān)責(zé)任。

澤寶技術(shù)的內(nèi)部郵件往來顯示，時任公司財務(wù)主管李格（Rego Li）、時任公司董秘李佳熙（Jacky Li）清楚澤寶旗下海外公司稅務(wù)問題，并向上匯報，時間跨度從2016年11月至2019年2月。

2016年11月29日由李格發(fā)給董秘李佳熙的郵件顯示：預(yù)計從2016年2月開始截至2016年12月底，澤寶技術(shù)在英國需要補(bǔ)交232萬元美元稅金，在法國、意大利、西班牙需要補(bǔ)交337萬元美元稅金（不包括利息和罰金）。

該郵件的主題是“2016年英法意西欠稅金額”。

2017年7月26日，由李嘉熙匯報的郵件顯示，法、意、西2016年7月1日至2017年6月未交美元稅金375萬元＋167萬元=542萬元，由于此期間段未有注冊稅號，因此暫無集中補(bǔ)交計劃，視之后情況而定。

該郵件的主題是“關(guān)于召開上市中介協(xié)調(diào)會通知及資料匯總”。

作為跨境電商，澤寶技術(shù)最大的平臺是亞馬遜，最重要的市場是美國。因此，其在美國的稅金繳納情況很重要。

2017年9月23日，李格在發(fā)給孫才金（Frank Sun）等高層的一份郵件中提到：“All（指所有人），現(xiàn)在說下美國salestax（銷售稅款）大赦目前的工作情況。目前我們亞馬遜倉庫在美國24個州都有存貨，2個州是免稅州，20個州已經(jīng)注冊了稅號，2個州由于大赦計劃尚未注冊稅號。”“22個州只有其中10個州參加了這次大赦計劃（10個州收入占應(yīng)稅總收入的40%），加上已規(guī)范加州和華盛頓州共28%，如果10個州都可以完成大赦計劃，美國salestax對應(yīng)2017年6月、7月以前年限的規(guī)范程度可以達(dá)到68%，而且沒有被追溯稅金和罰金的風(fēng)險。”

“我們測算了一下，這次申報能節(jié)省的稅金并沒有很大，大概8萬美金，但是區(qū)別在于未來如果審計不但要補(bǔ)稅還面臨20%—70%的罰金。Allen（Allen Fung，時任澤寶技術(shù)美國子公司總經(jīng)理）說他的一個朋友華盛頓sales tax的審計結(jié)果，要補(bǔ)交70%的罰金。”

作為財務(wù)主管，李格在郵件末尾給出了兩點建議：

“稅全免的州肯定是要提交資料。至于MA、MN和WI，我建議既然好不容易符合MTC大赦計劃那就利用上，徹底避免過往年度的稅務(wù)風(fēng)險。而且MN早先有發(fā)問卷給我們，我們也沒有回復(fù)，當(dāng)沒有收到，理論上這種情況也是不符合MTC大赦條件的，看看這次能不能蒙混過關(guān)。”

“NJ是我們應(yīng)稅收入排名No.6的州，2017年上半年平均每月收入有美金300K。我個人建議NJ和TN，2017年集團(tuán)利潤能吃得住的情況也做申報；如果吃不住，那么這兩個州和其他12個沒有參加大赦計劃的州一樣，只能碰碰運氣，結(jié)果很難說。”

這封郵件的主題是“US sales tax amnesty program update 2017.9.23”（即美國銷售稅大赦計劃截至2017年9月23日）郵件中MA、MN、WI、NJ和TN是美國州名縮寫；MTC為MultistateTax Commission縮寫，是多州稅務(wù)委員會。

2018年2月22日，在一封主題為“關(guān)于18年資本和業(yè)務(wù)運作事項會議討論”的郵件中，李佳熙向?qū)O才金、李格等高管發(fā)出討論，其中涉及澤寶技術(shù)子公司太陽谷香港稅收問題，它被列入公司需要規(guī)范的事項。李佳熙稱，“太陽谷香港公司：稅局已經(jīng)審核完畢，待支付稅金，資金安排和來源？”

從上述郵件和時間點上來看，在澤寶技術(shù)的股權(quán)賣給星徽股份之前，澤寶技術(shù)的時任管理層知悉海外稅金繳納的相關(guān)問題，并討論應(yīng)對策略。

2019年2月17日，李格向澤寶技術(shù)的高層發(fā)了一封重要性為高的郵件。郵件中稱：

“附件為法國稅金統(tǒng)計情況。我們是在2017年6月申請到法國稅號，開始在KPMG報稅。之前期間沒有稅號也沒有報稅。目前尚不清楚，法國稅局查的是什么期間，可能性比較大是2017.6—2018.12，但也不排除發(fā)現(xiàn)問題以前追溯。除了稅金本金，還會根據(jù)性質(zhì)有相應(yīng)的罰金，20%、40%、80%不等，金妍（澤寶員工）也聽說可以和稅局談判，降低罰金到5%。

但不管怎么說，稅金本金的金額還是比較大，稅局目前需要我們提供很多信息和數(shù)據(jù)給他們，還包括和ZBT（澤寶技術(shù)德國子公司）的關(guān)系。我們先決策下，到底是交還是不交？”

現(xiàn)在回頭分析：如果繳納了2018年至2020年稅款，澤寶團(tuán)隊與星徽股份的業(yè)績對賭，就可能完不成。

根據(jù)星徽股份歷史公告，2018年澤寶技術(shù)的凈利潤為10960.43萬元，高出業(yè)績承諾（10800萬元）僅160.43萬元；2019年澤寶技術(shù)的凈利潤為15427.87萬元，高出業(yè)績承諾927.97萬元。

在海外稅款事件曝出后，星徽股份在上述公告中表示，公司將依法依規(guī)追究相關(guān)責(zé)任人和時任管理人員的責(zé)任。

星徽股份上訴

在星徽股份為原告的股權(quán)訴訟一審判決書中，深圳中院查明的事實有：意大利、德國、法國、美國對澤寶技術(shù)子公司的追稅；澤寶技術(shù)2020年5月大量采購禮品卡用于吸引消費者給出好評的行為。

在判決中，深圳中院認(rèn)為電子郵件對稅務(wù)的討論，顯示澤寶技術(shù)工作人員溝通處理稅務(wù)事項，不能直接證明澤寶技術(shù)子公司欠稅，故對該組證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予以確認(rèn)。深圳中院判決認(rèn)為，在合同約定協(xié)商定價的情況下，不應(yīng)以星徽股份單方估值來變更交易價格。最終，星徽股份的訴求被駁回。

除了上述兩起股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟之外，星徽股份與九被告還有稅款糾紛訴訟，該案還在審理過程之中。

10月16日，經(jīng)濟(jì)觀察報嘗試聯(lián)系這些內(nèi)部郵件中的時任高管——原澤寶技術(shù)董秘李佳熙，未能得到對方的回應(yīng)。

10月17日，星徽股份工作人員就相關(guān)案件回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察報稱，公司已經(jīng)上訴，案件仍在審理過程中。

10月18日，星徽股份收于4.98元/股，總市值為23億元。