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    富奧曲線上市“一汽系”又添新成員
    仇子明

      在整體上市的樂(lè)章奏響前,一汽集團(tuán)先上演了一段插曲。繼一汽富維(600742.SH)、一汽轎車(000800.SZ)、一汽夏利 (000927.SZ)、啟明信息(002232.SZ)后,“一汽系”上市公司迎來(lái) 新 的 家 族 成 員 ——*ST盛 潤(rùn)(000030.SZ)。

    10月13日,*ST盛潤(rùn)在深圳中院召開(kāi)的出資人組會(huì)議表決通過(guò)《重整計(jì)劃草案》。接下來(lái)該草案需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人表決。市場(chǎng)人士認(rèn)為債權(quán)人通過(guò)該草案的問(wèn)題不大。

    *ST盛潤(rùn)是一家已經(jīng)沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)卻背負(fù)近20億元債務(wù)的上市公司。此前,其已于9月30日與富奧公司簽訂重組意向書(shū)。富奧公司全體股東以其擁有的富奧公司全部股份成為*ST盛潤(rùn)的股東,*ST盛潤(rùn)吸并富奧公司,后者注銷其法人資格,全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債都由前者繼承。

    重整計(jì)劃通過(guò)后,從2010年5月18日起停牌至今的*ST盛潤(rùn)將以新增換股吸并富奧公司的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。富奧上市進(jìn)入細(xì)化運(yùn)作階段。

    富奧上市后,一汽集團(tuán)又多了一個(gè)零部件融資平臺(tái)。

    牽線人寧波華翔

    公開(kāi)信息顯示,富奧公司的股東結(jié)構(gòu)為一汽集團(tuán)控股35%,天億投資控股22%,寧波華翔(002048.SZ)控股20%,富奧公司管理層控股16%,金石投資控股5%,亞?wèn)|投資控股2%。

    在富奧的上市過(guò)程中,第三大股東寧波華翔起到了關(guān)鍵作用。

    1998年,富奧公司在吉林長(zhǎng)春設(shè)立,為一汽集團(tuán)旗下最大的汽車零部件子公司。2007年12月,富奧公司改制為股份公司時(shí),寧波華翔斥資4.9億元入主,成為其第一大股東,控股49%。

    一汽引入富奧這樣的民營(yíng)資本,意在推動(dòng)旗下零部件公司改制,提升經(jīng)營(yíng)管理。而零部件企業(yè)寧波華翔入股富奧,則是為了加深與一汽集團(tuán)的合作關(guān)系。改制后,富奧的幾大股東都有意推動(dòng)富奧上市。今年年初,曾傳出富奧找上市公司殼資源的消息,富奧公司內(nèi)部人士曾私下透露公司目標(biāo)是今年年底正式登陸A股市場(chǎng)。

    2009年9月,富奧公司業(yè)績(jī)向好時(shí),寧波華翔卻拱手讓出第一大股東的寶座,以3.364億元將29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天億投資、金石投資和亞?wèn)|投資。當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為每股1.16元,較初始投資時(shí)僅溢價(jià)16%。

    對(duì)此,寧波華翔一度被市場(chǎng)指責(zé)為賤賣資產(chǎn)、當(dāng)初的投資決策失誤。

    上海一位資本市場(chǎng)消息靈通人士告訴記者,看似寧波華翔放棄了第一大股東的地位,但事實(shí)卻是一筆類似于“欲擒故縱”的資本布局。寧波華翔入主富奧公司時(shí),謀求的是后者的主板上市,但市場(chǎng)環(huán)境生變后,富奧公司開(kāi)始轉(zhuǎn)向借殼上市的路徑。富奧公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在障礙,若上市公司寧波華翔依然為該公司的第一大股東,富奧公司將無(wú)緣資本市場(chǎng)。

    “要知道,寧波華翔轉(zhuǎn)讓股權(quán)的三個(gè)受讓方都大有來(lái)頭,金石投資是中信證券100%控股的投資公司,而天億投資、亞?wèn)|投資則屬于富奧公司所在地的吉林國(guó)資委。”該消息人士透露稱,轉(zhuǎn)讓給中信證券和吉林國(guó)資委,寧波華翔“借力”的是中信證券在尋“殼”過(guò)程的人脈資源,以及吉林國(guó)資系統(tǒng)在確保富奧公司登陸資本市場(chǎng)運(yùn)作中的政府資源。

    但這一說(shuō)法,記者截至發(fā)稿,并未獲中信證券和吉林國(guó)資委方面的證實(shí)。

    并非借殼

    經(jīng)審計(jì),富奧公司截至2009年12月31日的總資產(chǎn)為42億元,凈資產(chǎn)為13.7億元,2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.5億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)2.58億元,2010年1至6月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約為4.3億元。

    而在今年5月18日停牌前,*ST盛潤(rùn)這一1993年便登陸深交所的“股市老兵”便已是一家沒(méi)有主營(yíng)卻背負(fù)20億元負(fù)債的公司。

    截至2010年6月30日,*ST盛潤(rùn)總資產(chǎn)僅為4172.45萬(wàn)元,也就是說(shuō),即使*ST盛潤(rùn)變賣全部家當(dāng),也無(wú)法清償20億元的巨額債務(wù)。

    據(jù)9月30日的 《重組意向書(shū)》,本次破產(chǎn)重整的方案為:*ST盛潤(rùn)新增股份換股吸收合并富奧公司,即富奧公司全體股東以其擁有的富奧公司全部股份折為*ST盛潤(rùn)股份成為本公司股東。合并完成后,*ST盛潤(rùn)繼續(xù)存續(xù),富奧公司的法人資格將注銷,其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)由*ST盛潤(rùn)承繼。

    據(jù)*ST盛潤(rùn)重整案出資人權(quán)益調(diào)整方案,*ST盛潤(rùn)股東(主要是大股東)合計(jì)讓渡7996.31萬(wàn)股A股用于清償*ST盛潤(rùn)的債務(wù);讓渡6384.13萬(wàn)股A股和544.36萬(wàn)股B股由重組方有條件受讓。

    10月13日召開(kāi)的第二次債權(quán)人會(huì)議上,普通債權(quán)組表決,因未達(dá)投票總額的三分之二,《重整計(jì)劃草案》暫未通過(guò)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定,該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。10月20日,債權(quán)人第二次會(huì)議將在深圳中院進(jìn)行第二次表決。市場(chǎng)人士指出,即使第二次表決仍未通過(guò),根據(jù)破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定,法院亦會(huì)判決通過(guò)。

    之前,有市場(chǎng)聲音質(zhì)疑富奧公司的“借殼動(dòng)機(jī)”,并為其算了一筆賬,聲稱:以*ST盛潤(rùn)最新收盤(pán)價(jià)9.07元計(jì)算,公司讓渡市值總和約不到8億元,因此富奧公司被吸并后,依然要填補(bǔ)10億元左右的債務(wù)窟窿。

    對(duì)此,申銀萬(wàn)國(guó)收購(gòu)與兼并部一位高層解釋稱:這種說(shuō)法純屬無(wú)稽之談,是沒(méi)有弄清或故意混淆了破產(chǎn)重整和借殼這兩個(gè)完全不同的概念,富奧公司并不是借殼上市,而是通過(guò)破產(chǎn)重整被吸并,以股份抵債重整后,上市公司的債務(wù)即被清零。

    整體上市

    一汽集團(tuán)正面臨在產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)上的雙重瓶頸。在產(chǎn)品市場(chǎng)上,一汽集團(tuán)已被后起之秀上汽集團(tuán)超越,東風(fēng)、長(zhǎng)安亦在窮追猛趕;在資本市場(chǎng)上,上海集團(tuán)已經(jīng)借助上海汽車(600104.SH)的平臺(tái)實(shí)現(xiàn)整體上市、東風(fēng)汽車(600006.SH)亦然,而廣汽集團(tuán)則決定赴港上市。

    而在零部件業(yè)務(wù)整合方面,上汽集團(tuán)已經(jīng)將零部件業(yè)務(wù)整合到一起,借巴士股份實(shí)現(xiàn)上市,打造了統(tǒng)一的零部件上市公司平臺(tái)。東風(fēng)也已將零部件業(yè)務(wù)整合到同一公司名下,相較之下,一汽集團(tuán)的零部件業(yè)務(wù)則分散在富奧、富維、啟明信息等幾家公司中。推動(dòng)旗下最大的零部件公司富奧上市也是一汽一直以來(lái)的心愿。

    富奧吸納*ST盛潤(rùn)后,一汽集團(tuán)旗下將掌控5家A股上市公司:一汽富維、一汽轎車、一汽夏利、啟明信息和*ST盛潤(rùn)。有消息稱,*ST盛潤(rùn)今后將改名,以與一汽上市公司體系保持一致,但未得到確認(rèn)。

    今年7月14日,一汽轎車、一汽夏利雙雙發(fā)布公告稱,收到一汽集團(tuán)函告,一汽集團(tuán)將進(jìn)行主業(yè)重組改制,發(fā)起設(shè)立股份有限公司,并擬將上述兩家上市公司股權(quán)作為其主業(yè)資產(chǎn)的一部分注入新設(shè)立的股份公司中。

    而此前三個(gè)月的北京車展期間,一汽集團(tuán)總經(jīng)理徐建一亦曾公開(kāi)表示,為加快集團(tuán)整體上市進(jìn)程,一汽集團(tuán)已經(jīng)完成了非主營(yíng)性業(yè)務(wù)的全部剝離工作。

    國(guó)泰君安研究員陳錫偉據(jù)此認(rèn)為,盡管新設(shè)立股份公司后,具體的路徑和時(shí)間尚無(wú)明確,但一汽集團(tuán)整體上市還是由此邁開(kāi)了第一步。作為中國(guó)最早組建的汽車集團(tuán),一汽集團(tuán)近年來(lái)在汽車銷量上,已經(jīng)被上海集團(tuán)超越。

    市場(chǎng)預(yù)測(cè)認(rèn)為,一汽集團(tuán)的整體上市或有兩種路徑,一是新設(shè)立的股份公司IPO上市,同時(shí)吸并一汽轎車、一汽夏利;二是一汽轎車面向一汽集團(tuán)定向增發(fā),吸并一汽夏利。之所以是一汽轎車,因?yàn)橐黄痪S、啟明信息等其他“一汽系”上市公司股本規(guī)模偏小,不足以作為一汽集團(tuán)整體上市的平臺(tái),一汽夏利盡管股本規(guī)模達(dá)15.95億股,但其第二大股東天津汽車持股29.72%,“血統(tǒng)不正”。但一汽轎車不久前發(fā)布公告稱,近期沒(méi)有被一汽集團(tuán)借道實(shí)現(xiàn)整體上市的計(jì)劃。

    華泰聯(lián)合研究員姚宏光傾向于第一種整體上市的路徑,但同時(shí)亦指出,“一汽系”旗下上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局突出,或?qū)⒊蔀樽笥以摲桨赋尚械淖畲蟮牟淮_定性因素。

    盡管2007年國(guó)資委圈定的30家整體上市的央企名單中,已將最后期限定在2010年,留給一汽集團(tuán)的時(shí)間僅剩兩個(gè)半月不到,但I(xiàn)PO上市的券商輔導(dǎo)期以及近三個(gè)財(cái)務(wù)年的業(yè)績(jī)考察,均可反證,一汽集團(tuán)整體上市在2010年概率微乎其微(除非國(guó)務(wù)院特批,中國(guó)中冶為先例)。

    另外值得一提的是,一汽集團(tuán)目前的主要盈利仍來(lái)自合資公司,且持股比例均未超過(guò)50%,對(duì)不具有實(shí)質(zhì)控股權(quán)合資公司的收益要計(jì)入投資收益,不能合并報(bào)表。故此,合資企業(yè)合并報(bào)表難題,對(duì)于旗下掌控五家上市公司、已經(jīng)預(yù)告將整體上市的一汽集團(tuán)而言,無(wú)意又多設(shè)了一道門(mén)檻。

    招商證券研究員汪劉勝認(rèn)為,一汽集團(tuán)整體上市,在年底時(shí)“有個(gè)方案就不錯(cuò)了”。

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