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　　在整體上市的樂(lè)章奏響前，一汽集團(tuán)先上演了一段插曲。繼一汽富維（600742.SH）、一汽轎車（000800.SZ）、一汽夏利 （000927.SZ）、啟明信息（002232.SZ）后，“一汽系”上市公司迎來(lái) 新 的 家 族 成 員 ——*ST盛 潤(rùn)（000030.SZ）。

10月13日，*ST盛潤(rùn)在深圳中院召開(kāi)的出資人組會(huì)議表決通過(guò)《重整計(jì)劃草案》。接下來(lái)該草案需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人表決。市場(chǎng)人士認(rèn)為債權(quán)人通過(guò)該草案的問(wèn)題不大。

*ST盛潤(rùn)是一家已經(jīng)沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)卻背負(fù)近20億元債務(wù)的上市公司。此前，其已于9月30日與富奧公司簽訂重組意向書(shū)。富奧公司全體股東以其擁有的富奧公司全部股份成為*ST盛潤(rùn)的股東，*ST盛潤(rùn)吸并富奧公司，后者注銷其法人資格，全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債都由前者繼承。

重整計(jì)劃通過(guò)后，從2010年5月18日起停牌至今的*ST盛潤(rùn)將以新增換股吸并富奧公司的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。富奧上市進(jìn)入細(xì)化運(yùn)作階段。

富奧上市后，一汽集團(tuán)又多了一個(gè)零部件融資平臺(tái)。

牽線人寧波華翔

公開(kāi)信息顯示，富奧公司的股東結(jié)構(gòu)為一汽集團(tuán)控股35%，天億投資控股22%，寧波華翔（002048.SZ）控股20%，富奧公司管理層控股16%，金石投資控股5%，亞?wèn)|投資控股2%。

在富奧的上市過(guò)程中，第三大股東寧波華翔起到了關(guān)鍵作用。

1998年，富奧公司在吉林長(zhǎng)春設(shè)立，為一汽集團(tuán)旗下最大的汽車零部件子公司。2007年12月，富奧公司改制為股份公司時(shí)，寧波華翔斥資4.9億元入主，成為其第一大股東，控股49%。

一汽引入富奧這樣的民營(yíng)資本，意在推動(dòng)旗下零部件公司改制，提升經(jīng)營(yíng)管理。而零部件企業(yè)寧波華翔入股富奧，則是為了加深與一汽集團(tuán)的合作關(guān)系。改制后，富奧的幾大股東都有意推動(dòng)富奧上市。今年年初，曾傳出富奧找上市公司殼資源的消息，富奧公司內(nèi)部人士曾私下透露公司目標(biāo)是今年年底正式登陸A股市場(chǎng)。

2009年9月，富奧公司業(yè)績(jī)向好時(shí)，寧波華翔卻拱手讓出第一大股東的寶座，以3.364億元將29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天億投資、金石投資和亞?wèn)|投資。當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為每股1.16元，較初始投資時(shí)僅溢價(jià)16%。

對(duì)此，寧波華翔一度被市場(chǎng)指責(zé)為賤賣資產(chǎn)、當(dāng)初的投資決策失誤。

上海一位資本市場(chǎng)消息靈通人士告訴記者，看似寧波華翔放棄了第一大股東的地位，但事實(shí)卻是一筆類似于“欲擒故縱”的資本布局。寧波華翔入主富奧公司時(shí)，謀求的是后者的主板上市，但市場(chǎng)環(huán)境生變后，富奧公司開(kāi)始轉(zhuǎn)向借殼上市的路徑。富奧公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在障礙，若上市公司寧波華翔依然為該公司的第一大股東，富奧公司將無(wú)緣資本市場(chǎng)。

“要知道，寧波華翔轉(zhuǎn)讓股權(quán)的三個(gè)受讓方都大有來(lái)頭，金石投資是中信證券100%控股的投資公司，而天億投資、亞?wèn)|投資則屬于富奧公司所在地的吉林國(guó)資委。”該消息人士透露稱，轉(zhuǎn)讓給中信證券和吉林國(guó)資委，寧波華翔“借力”的是中信證券在尋“殼”過(guò)程的人脈資源，以及吉林國(guó)資系統(tǒng)在確保富奧公司登陸資本市場(chǎng)運(yùn)作中的政府資源。

但這一說(shuō)法，記者截至發(fā)稿，并未獲中信證券和吉林國(guó)資委方面的證實(shí)。

并非借殼

經(jīng)審計(jì)，富奧公司截至2009年12月31日的總資產(chǎn)為42億元，凈資產(chǎn)為13.7億元，2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.5億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)2.58億元，2010年1至6月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約為4.3億元。

而在今年5月18日停牌前，*ST盛潤(rùn)這一1993年便登陸深交所的“股市老兵”便已是一家沒(méi)有主營(yíng)卻背負(fù)20億元負(fù)債的公司。

截至2010年6月30日，*ST盛潤(rùn)總資產(chǎn)僅為4172.45萬(wàn)元，也就是說(shuō)，即使*ST盛潤(rùn)變賣全部家當(dāng)，也無(wú)法清償20億元的巨額債務(wù)。

據(jù)9月30日的 《重組意向書(shū)》，本次破產(chǎn)重整的方案為：*ST盛潤(rùn)新增股份換股吸收合并富奧公司，即富奧公司全體股東以其擁有的富奧公司全部股份折為*ST盛潤(rùn)股份成為本公司股東。合并完成后，*ST盛潤(rùn)繼續(xù)存續(xù)，富奧公司的法人資格將注銷，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)由*ST盛潤(rùn)承繼。

據(jù)*ST盛潤(rùn)重整案出資人權(quán)益調(diào)整方案，*ST盛潤(rùn)股東（主要是大股東）合計(jì)讓渡7996.31萬(wàn)股A股用于清償*ST盛潤(rùn)的債務(wù)；讓渡6384.13萬(wàn)股A股和544.36萬(wàn)股B股由重組方有條件受讓。

10月13日召開(kāi)的第二次債權(quán)人會(huì)議上，普通債權(quán)組表決，因未達(dá)投票總額的三分之二，《重整計(jì)劃草案》暫未通過(guò)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。10月20日，債權(quán)人第二次會(huì)議將在深圳中院進(jìn)行第二次表決。市場(chǎng)人士指出，即使第二次表決仍未通過(guò)，根據(jù)破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，法院亦會(huì)判決通過(guò)。

之前，有市場(chǎng)聲音質(zhì)疑富奧公司的“借殼動(dòng)機(jī)”，并為其算了一筆賬，聲稱：以*ST盛潤(rùn)最新收盤(pán)價(jià)9.07元計(jì)算，公司讓渡市值總和約不到8億元，因此富奧公司被吸并后，依然要填補(bǔ)10億元左右的債務(wù)窟窿。

對(duì)此，申銀萬(wàn)國(guó)收購(gòu)與兼并部一位高層解釋稱：這種說(shuō)法純屬無(wú)稽之談，是沒(méi)有弄清或故意混淆了破產(chǎn)重整和借殼這兩個(gè)完全不同的概念，富奧公司并不是借殼上市，而是通過(guò)破產(chǎn)重整被吸并，以股份抵債重整后，上市公司的債務(wù)即被清零。

整體上市

一汽集團(tuán)正面臨在產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)上的雙重瓶頸。在產(chǎn)品市場(chǎng)上，一汽集團(tuán)已被后起之秀上汽集團(tuán)超越，東風(fēng)、長(zhǎng)安亦在窮追猛趕；在資本市場(chǎng)上，上海集團(tuán)已經(jīng)借助上海汽車（600104.SH）的平臺(tái)實(shí)現(xiàn)整體上市、東風(fēng)汽車（600006.SH）亦然，而廣汽集團(tuán)則決定赴港上市。

而在零部件業(yè)務(wù)整合方面，上汽集團(tuán)已經(jīng)將零部件業(yè)務(wù)整合到一起，借巴士股份實(shí)現(xiàn)上市，打造了統(tǒng)一的零部件上市公司平臺(tái)。東風(fēng)也已將零部件業(yè)務(wù)整合到同一公司名下，相較之下，一汽集團(tuán)的零部件業(yè)務(wù)則分散在富奧、富維、啟明信息等幾家公司中。推動(dòng)旗下最大的零部件公司富奧上市也是一汽一直以來(lái)的心愿。

富奧吸納*ST盛潤(rùn)后，一汽集團(tuán)旗下將掌控5家A股上市公司：一汽富維、一汽轎車、一汽夏利、啟明信息和*ST盛潤(rùn)。有消息稱，*ST盛潤(rùn)今后將改名，以與一汽上市公司體系保持一致，但未得到確認(rèn)。

今年7月14日，一汽轎車、一汽夏利雙雙發(fā)布公告稱，收到一汽集團(tuán)函告，一汽集團(tuán)將進(jìn)行主業(yè)重組改制，發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并擬將上述兩家上市公司股權(quán)作為其主業(yè)資產(chǎn)的一部分注入新設(shè)立的股份公司中。

而此前三個(gè)月的北京車展期間，一汽集團(tuán)總經(jīng)理徐建一亦曾公開(kāi)表示，為加快集團(tuán)整體上市進(jìn)程，一汽集團(tuán)已經(jīng)完成了非主營(yíng)性業(yè)務(wù)的全部剝離工作。

國(guó)泰君安研究員陳錫偉據(jù)此認(rèn)為，盡管新設(shè)立股份公司后，具體的路徑和時(shí)間尚無(wú)明確，但一汽集團(tuán)整體上市還是由此邁開(kāi)了第一步。作為中國(guó)最早組建的汽車集團(tuán)，一汽集團(tuán)近年來(lái)在汽車銷量上，已經(jīng)被上海集團(tuán)超越。

市場(chǎng)預(yù)測(cè)認(rèn)為，一汽集團(tuán)的整體上市或有兩種路徑，一是新設(shè)立的股份公司IPO上市，同時(shí)吸并一汽轎車、一汽夏利；二是一汽轎車面向一汽集團(tuán)定向增發(fā)，吸并一汽夏利。之所以是一汽轎車，因?yàn)橐黄痪S、啟明信息等其他“一汽系”上市公司股本規(guī)模偏小，不足以作為一汽集團(tuán)整體上市的平臺(tái)，一汽夏利盡管股本規(guī)模達(dá)15.95億股，但其第二大股東天津汽車持股29.72%，“血統(tǒng)不正”。但一汽轎車不久前發(fā)布公告稱，近期沒(méi)有被一汽集團(tuán)借道實(shí)現(xiàn)整體上市的計(jì)劃。

華泰聯(lián)合研究員姚宏光傾向于第一種整體上市的路徑，但同時(shí)亦指出，“一汽系”旗下上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局突出，或?qū)⒊蔀樽笥以摲桨赋尚械淖畲蟮牟淮_定性因素。

盡管2007年國(guó)資委圈定的30家整體上市的央企名單中，已將最后期限定在2010年，留給一汽集團(tuán)的時(shí)間僅剩兩個(gè)半月不到，但I(xiàn)PO上市的券商輔導(dǎo)期以及近三個(gè)財(cái)務(wù)年的業(yè)績(jī)考察，均可反證，一汽集團(tuán)整體上市在2010年概率微乎其微（除非國(guó)務(wù)院特批，中國(guó)中冶為先例）。

另外值得一提的是，一汽集團(tuán)目前的主要盈利仍來(lái)自合資公司，且持股比例均未超過(guò)50%，對(duì)不具有實(shí)質(zhì)控股權(quán)合資公司的收益要計(jì)入投資收益，不能合并報(bào)表。故此，合資企業(yè)合并報(bào)表難題，對(duì)于旗下掌控五家上市公司、已經(jīng)預(yù)告將整體上市的一汽集團(tuán)而言，無(wú)意又多設(shè)了一道門(mén)檻。

招商證券研究員汪劉勝認(rèn)為，一汽集團(tuán)整體上市，在年底時(shí)“有個(gè)方案就不錯(cuò)了”。