經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉  “我們現(xiàn)在只是擬收購，存在不確定性，產(chǎn)權(quán)交易所的價(jià)格也沒有確定；另外，深交所關(guān)注函我們還沒有到最后的回復(fù)時(shí)間，請以公司的公告為準(zhǔn)，它是一個(gè)正常的程序。”11月17日上午，軟通動(dòng)力董秘辦公室的人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示。

11月10日，國內(nèi)知名軟件服務(wù)商軟通動(dòng)力信息技術(shù)（集團(tuán)）股份有限公司（301236.SZ，下稱“軟通動(dòng)力”）披露了一樁收購案：

公司計(jì)劃以現(xiàn)金方式，收購?fù)焦煞萦邢薰荆?00100.SH，下稱“同方股份”）持有的同方計(jì)算機(jī)有限公司（下稱“同方計(jì)算機(jī)”）100%股權(quán)、同方國際信息技術(shù)有限公司（下稱“同方國際”）100%股權(quán)和同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“成都智慧”）51%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)目前預(yù)計(jì)的評估值為189851.14萬元，最終按照產(chǎn)權(quán)交易所達(dá)成的摘牌金額確定交易價(jià)格。

11月13日，深交所就收購案向軟通動(dòng)力下發(fā)問詢函，詢問交易相關(guān)的情況。

收購方案

同方股份是清華大學(xué)的校辦高科技企業(yè)，于1997年設(shè)立，同年在上交所掛牌上市。后來校企改革，清華大學(xué)與中國核工業(yè)集團(tuán)（下稱“中核集團(tuán)”）共同推進(jìn)，2019年，同方股份的控股股東由清華控股變更為中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司（下稱“中核資本”），實(shí)際控制人由教育部轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴦?wù)院國資委，截至目前，中核資本持有同方股份30.11%的股權(quán)。

這樁交易是這樣設(shè)計(jì)的：

軟通動(dòng)力擬以現(xiàn)金方式對全資子公司——北京軟通智算技術(shù)有限公司（下稱“軟通智算”）進(jìn)行增資，增資金額不超過人民幣28億元，增資完成后軟通智算的注冊資本擬由1000萬元增加至10億元，增資金額超出注冊資本的部分將計(jì)入資本公積。

軟通智算擬作為意向受讓方通過公開掛牌方式受讓同方股份持有的同方計(jì)算機(jī)100%股權(quán)、同方國際100%股權(quán)和成都智慧51%股權(quán)。上述股權(quán)將在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，本次交易的掛牌價(jià)格為經(jīng)中核集團(tuán)評估備案后的價(jià)格為189851.14萬元，最終交易價(jià)格以按照產(chǎn)權(quán)交易所達(dá)成的摘牌金額為準(zhǔn)。

為了確保本次交易的順利推進(jìn)，軟通動(dòng)力擬承接同方股份及其所屬子公司對標(biāo)的公司的全部擔(dān)保，軟通動(dòng)力預(yù)計(jì)承接的擔(dān)保總額不會(huì)超過20億元，目前金額未能確定。截至2023 年9月30日，同方股份及其所屬子公司對同方計(jì)算機(jī)擔(dān)保為87214萬元；對同方國際擔(dān)保為84125.24萬元。

北京產(chǎn)權(quán)交易所的官網(wǎng)顯示，同方計(jì)算機(jī)100%股權(quán)、同方國際100%股權(quán)、成都智慧51%股權(quán)，于2023年10月23日開始掛牌預(yù)披露，結(jié)束日期為11月17日。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人殷辰飛對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，目前該公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于預(yù)披露階段，轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有最終確定，估計(jì)很快了。

北京產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)披露的資料顯示，2023年上半年，同方計(jì)算機(jī)營業(yè)收入為16億元，凈利潤虧損，為-6800萬元；同方國際的營業(yè)收入為35.7億元，凈利潤2098萬元；成都智慧的營業(yè)收入只有10.6萬元，凈利潤虧損97.5萬元。

軟通動(dòng)力是一家軟件服務(wù)公司，這樁交易意味著軟通動(dòng)力將借由同方計(jì)算機(jī)進(jìn)入硬件領(lǐng)域。

軟通動(dòng)力表示，同方計(jì)算機(jī)主要從事信創(chuàng)相關(guān)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品及外圍設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)業(yè)務(wù)，同方國際主要從事消費(fèi)類計(jì)算機(jī)、通訊電子產(chǎn)品及相關(guān)附屬設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。通過本次交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)從計(jì)算機(jī)軟件服務(wù)業(yè)務(wù)向計(jì)算機(jī)硬件業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸，增強(qiáng)公司在數(shù)字產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司核心競爭力。

深交所關(guān)注

消息披露之后，軟通動(dòng)力的股價(jià)明顯上揚(yáng)，11月13日，公司股價(jià)出現(xiàn)20%漲停，后來又在11月15日，漲至盤中最高的51.50元，較11月10日股價(jià)收盤的37.59元，最高漲幅達(dá)到了37%。

11月13日，深交所在給軟通動(dòng)力發(fā)來的關(guān)注函中，主要涉及資金、主營業(yè)務(wù)、擔(dān)保和資產(chǎn)價(jià)格評估幾個(gè)方面的問題。

資金方面，截至2023年第三季度末，軟通動(dòng)力賬面貨幣資金余額為36.77億元，短期借款余額15.21億元。公司首發(fā)募集資金凈額為43.42億元，其中超募資金8.42億元。公告顯示，軟通動(dòng)力擬以自有資金和銀行貸款支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。深交所要求軟通動(dòng)力回答是否有募集資金用途變更的計(jì)劃；短期借款的還款計(jì)劃和資金來源；現(xiàn)金支付是否會(huì)對公司后續(xù)產(chǎn)生不利影響。

深交所還要求軟通動(dòng)力補(bǔ)充披露，本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)管理模式；未來對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的具體整合計(jì)劃。

對于同方股份為下屬公司作出擔(dān)保的事項(xiàng)，深交所要求軟通動(dòng)力進(jìn)一步披露這些擔(dān)保的詳細(xì)情況；以及在資產(chǎn)評估中，對同方計(jì)算機(jī)采用資產(chǎn)評估法，而對同方國際采用收益法的原因及合理性。

財(cái)報(bào)顯示，軟通動(dòng)力不僅有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，還有強(qiáng)大的客戶資源比如與華為合作超15年，與阿里巴巴合作超10年，與騰訊合作超8年。

如今，軟通動(dòng)力這家軟件外包巨頭，已經(jīng)不滿足于軟件領(lǐng)域，它還想上馬硬件項(xiàng)目，打造軟件硬件一體化的核心技術(shù)。

軟通動(dòng)力披露收購案后，就有投資者通過深交所互動(dòng)易，向公司提問：“請問公司收購?fù)焦煞葑庸臼欠癜ㄍ焦煞萸喑侵獬?jí)計(jì)算機(jī)項(xiàng)目”、“請問貴司收購?fù)劫Y金能否解決？關(guān)注函何時(shí)回復(fù)？”

軟通動(dòng)力尚未回應(yīng)投資者的提問。