日前,中國證券集體訴訟和解第一案迎來新進展:上海金融法院審理的投資者訴澤達易盛及其實控人、高管、中介機構(gòu)等12名被告的證券虛假陳述責任糾紛案以調(diào)解方式結(jié)案生效。該案背后的東興證券、天健會計師事務(wù)所、北京市康達律師事務(wù)所等中介機構(gòu),也因涉嫌在相關(guān)執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,被監(jiān)管部門予以嚴處。
業(yè)內(nèi)人士表示,中介機構(gòu)應(yīng)秉承公正客觀的原則,發(fā)揮第一“看門人”的角色,勤勉盡責,嚴把項目質(zhì)地,為資本市場提高上市公司質(zhì)量作出應(yīng)有的貢獻。在全面注冊制下,中介機構(gòu)承擔的“看門人”職責愈發(fā)重要,這直接關(guān)系到上市公司質(zhì)量的好壞,從而影響資本市場的生態(tài)。
加強對中介機構(gòu)監(jiān)管
2023年4月21日,澤達易盛發(fā)布多份公告,因存在欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)行為,將被實施重大違法強制退市,公司及有關(guān)責任人俱被予以紀律處分。此后,一些股民便開始對澤達易盛發(fā)起訴訟。直到2023年12月底,該案以調(diào)解方式結(jié)案生效。
上市公司的欺詐發(fā)行、信息披露違法背后,與券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)未能壓實“看門人”責任無不相關(guān)。在澤達易盛案中,東興證券、天健會計師事務(wù)所、北京市康達律師事務(wù)所等中介機構(gòu)因涉嫌在相關(guān)執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,監(jiān)管部門也依法依規(guī)予以嚴處。其中,2023年4月1日,東興證券公告稱,因在執(zhí)行澤達易盛IPO項目過程中,涉嫌保薦、承銷及持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責,被證監(jiān)會立案調(diào)查。
實際上,自新證券法、刑法修正案(十一)出臺實施以來,監(jiān)管機構(gòu)便開始嚴厲打擊欺詐發(fā)行等嚴重違法行為。一位華東地區(qū)券商投行人士向中國證券報記者表示:“對于中介機構(gòu)未勤勉盡責的情形,監(jiān)管機構(gòu)從嚴打擊,及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施,保持‘零容忍’執(zhí)法高壓態(tài)勢。”
“加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管,是新證券法實施以來監(jiān)管層著力加強的執(zhí)法重點之一。”中國人民大學法學院教授劉俊海向記者表示,監(jiān)管層需要嚴厲打擊中介機構(gòu)為上市公司虛假信披做背書等違法違規(guī)行為,保護投資者合法權(quán)益。
就承擔第一“看門人”的角色的證券公司而言,“一旦保薦失敗,券商被罰是應(yīng)當應(yīng)分的事。”資深投行人士王驥躍對記者表示,在執(zhí)行IPO項目過程中,券商要根據(jù)執(zhí)業(yè)規(guī)范要求做實盡職調(diào)查,確保發(fā)行人信披真實準確完整,一旦出現(xiàn)造假上市事件則屬保薦失敗,此過程中,券商毫無疑問將會被依法承擔保薦責任。
實際上,2023年,除澤達易盛之外,包括紫晶存儲、*ST宏圖等在內(nèi)的多家上市公司均因財務(wù)造假等問題,觸及重大違法強制退市。
華創(chuàng)證券金融業(yè)研究主管、首席分析師徐康對記者表示,在執(zhí)行IPO過程中,中介機構(gòu)應(yīng)秉承公正客觀的原則,發(fā)揮第一“看門人”的角色,勤勉盡責,嚴把項目質(zhì)地,為資本市場提高上市公司質(zhì)量作出應(yīng)有的貢獻。
“看門人”要做好首道防線
澤達易盛通過注冊制在科創(chuàng)板上市,但最終因造假被強制退市。這在注冊制改革全面落地的當下,引發(fā)了更多市場討論。業(yè)內(nèi)人士表示,全面實行股票發(fā)行注冊制改革雖然是以信息披露為核心,一定程度上提升了資本市場包容性和開放性,但這并不意味著對標的質(zhì)量的要求放松。
“在執(zhí)行IPO過程中,中介機構(gòu)面臨著‘申報即擔責’,因此強化內(nèi)控建設(shè)、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量是中介機構(gòu)未來長期的發(fā)展方向。”上述華東地區(qū)券商投行人士表示,券商要吸取市場上重大案例的經(jīng)驗教訓,及時總結(jié)、及時傳導(dǎo),在提升執(zhí)業(yè)水平上狠下功夫,防患于未然。
劉俊海也表示,注冊制改革以信息披露為核心,以嚴監(jiān)管為前提,以嚴刑峻法為后盾,更需要壓實中介機構(gòu)的責任,為推行注冊制改革提供公信力。
另有券商投行人士表示,在全面注冊制下,中介機構(gòu)特別是證券公司作為專業(yè)核查驗證的首道防線,其承擔的“看門人”職責愈發(fā)重要,需要對企業(yè)信息披露的真實性、準確性和完整性作出審查和判斷,這直接關(guān)系到上市公司質(zhì)量的好壞,從而影響資本市場的生態(tài)。
“目前的‘嚴監(jiān)管’態(tài)勢是注冊制下強化市場約束及法治約束的發(fā)展結(jié)果,有利于引導(dǎo)發(fā)行人、中介機構(gòu)依法依規(guī)申請IPO,有利于維護投資者合法權(quán)益,有利于建立更規(guī)范的市場秩序。”上述華東地區(qū)券商投行人士表示。
從業(yè)務(wù)上來說,徐康表示,壓實主體責任,建立長期價值觀,提升從業(yè)人員的專業(yè)水平及合規(guī)意識,建立完善的內(nèi)控機制,從更利于市場良性發(fā)展的視角開展業(yè)務(wù)。
就中介機構(gòu)該如何全面提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量,劉俊海對記者表示,可以從三方面入手。首先,要重塑發(fā)展理念,更加注重法治、公平、誠信的理念;其次,需要改變盈利模式,以專業(yè)服務(wù)來贏得社會尊重和公司持續(xù)發(fā)展;最后,加強自律,這是中介機構(gòu)取信于民的不二法門。中介機構(gòu)需要進行自我加壓,找出執(zhí)業(yè)當中的短板、合規(guī)工作中的盲點和盲區(qū)。
來源:中國證券報·中證網(wǎng)