經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張英 3月20日晚間，科華生物（002022.SZ）公告，西安致同本益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“西安致同”）已成為公司控股股東，西安致同執(zhí)行事務(wù)合伙人彭年才成為公司實(shí)控人。

彭年才是西安交通大學(xué)教授，同時(shí)也是西安天隆科技有限公司及蘇州天隆生物科技有限公司的創(chuàng)始人和董事。彭年才長(zhǎng)期從事體外診斷研發(fā)工作，曾被評(píng)為全國(guó)抗擊新冠肺炎疫情先進(jìn)個(gè)人。

科華生物3月20日這則簡(jiǎn)短的公告背后，是一段發(fā)生在新冠疫情背景下頗為曲折的商業(yè)收購(gòu)故事。

科華生物是一家從事體外診斷業(yè)務(wù)（IVD）的老牌醫(yī)療器械公司，產(chǎn)品覆蓋分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域，擁有超過(guò)百余項(xiàng)診斷試劑和儀器產(chǎn)品，曾是中國(guó)產(chǎn)量最大、市占率最高、品類最齊全的IVD企業(yè)。

在此次控股股東、實(shí)控人變更前，科華生物沒(méi)有控股股東和實(shí)控人。其第一大股東是珠海市國(guó)資委間接控制的珠海保聯(lián)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海保聯(lián)”），珠海保聯(lián)持有科華生物18.64%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)表決權(quán)。

此次控制權(quán)變更后，珠海保聯(lián)5%的股權(quán)由西安致同持有，同時(shí)珠海保聯(lián)將10.64%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)償委托給西安致同。轉(zhuǎn)讓完成后，珠海保聯(lián)不再是科華生物的第一大股東，雖然擁有13.64%的股權(quán)，但僅有3%的表決權(quán)。

彭年才及其控制的西安致同為何能無(wú)償取得上述表決權(quán)？一切要從科華生物的收購(gòu)史說(shuō)起。

科華生物在2015年—2019年間曾有一段大舉擴(kuò)張的并購(gòu)史。科華生物當(dāng)時(shí)的第一大股東是由方源資本控制的LAL公司，方源資本是一家大型私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。科華生物在5年間收購(gòu)或投資了TGS、奧然生物、南京源恒、廣東新優(yōu)、西安及蘇州天隆、蘇州長(zhǎng)光華醫(yī)等多家企業(yè)的股權(quán)。

2018年6月，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益簽署投資協(xié)議，以現(xiàn)金5.5億元取得彭年才等人及西安昱景同益持有的西安天隆與蘇州天隆各62%的股權(quán)。同時(shí)約定了進(jìn)一步投資，即彭年才等人在2021年內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓他們持有的西安天隆及蘇州天隆剩余全部股權(quán)，屆時(shí)標(biāo)的公司的估值以“9億元”與“標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)×25倍”孰高為準(zhǔn)。

科華生物不曾料到，一年半后，新冠疫情席卷全球。從事分子診斷的西安天隆與蘇州天隆憑借核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)暴漲，2020年扣非凈利潤(rùn)達(dá)到11.06億元。按照投資約定，科華生物需要在2021年花105億元收購(gòu)彭年才等人手中剩余的西安天隆及蘇州天隆38%的股權(quán)。

雖然科華生物的業(yè)績(jī)也在新冠疫情中飛漲，但其2020年末總資產(chǎn)僅有59.7億元，105億元的收購(gòu)款對(duì)科華生物來(lái)說(shuō)是一個(gè)天文數(shù)字。

值得注意的是，主導(dǎo)科華生物大舉并購(gòu)的LAL公司已于2020年5月退出，珠海保聯(lián)以17.5億元接手了LAL公司持有的18.63%的股權(quán)。

2021年5月，珠海保聯(lián)籌劃將手中18.63%的股權(quán)以19.5億元轉(zhuǎn)讓給體外診斷公司圣湘生物（688289.SH），但在此過(guò)程中，有關(guān)天隆公司剩余股權(quán)收購(gòu)的問(wèn)題浮出水面，最終珠海保聯(lián)與圣湘生物的交易失敗。

2021年6月，科華生物明確拒絕彭年才等人提出的進(jìn)一步收購(gòu)要求。科華生物認(rèn)為，因新冠疫情等客觀因素，天隆公司的收入和利潤(rùn)均出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，這種情況超出了當(dāng)時(shí)投資協(xié)議正常可預(yù)見(jiàn)的范圍，若繼續(xù)履行該交易，對(duì)科華生物明顯不公平，希望重新協(xié)商交易條款。

科華生物的回復(fù)沒(méi)有得到彭年才等人的認(rèn)可。2021年7月，彭年才等人向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求科華生物繼續(xù)履約并支付違約款項(xiàng)。西安天隆及蘇州天隆還拒絕配合科華生物對(duì)其2021年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，導(dǎo)致科華生物在2022年6月被戴上“ST”帽子，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

這一糾紛最終以珠海保聯(lián)出讓科華生物的股權(quán)及表決權(quán)給彭年才等人宣告結(jié)束。

2023年12月，科華生物公告，珠海保聯(lián)公開(kāi)征集受讓方，計(jì)劃以不低于20元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的5%股份，其持有的10.64%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)也將無(wú)償委托給受讓方。

最終僅有一個(gè)意向方提出受讓，即彭年才等人控制的西安致同。2024年1月，西安致同以5.14億元受讓珠海保聯(lián)持有的科華生物5%股份及10.64%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

上述交易連帶的科華生物控制權(quán)變更在3月20日落下帷幕。在3月20日科華生物的臨時(shí)股東大會(huì)上，西安致同提名的彭年才、李明、苗保剛、金紅英、梁佳明當(dāng)選為董事會(huì)非獨(dú)立董事，在6個(gè)非獨(dú)立董事席位中占了5個(gè)，其中李明擔(dān)任董事長(zhǎng)。