5月23日，新農(nóng)開發(fā)（600359.SH）發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)出售進展的公告》。公告稱，去年，公司將其持有的新農(nóng)乳業(yè)97.4%股權(quán)出售給天潤乳業(yè)。本次交易涉及的股權(quán)過戶完成后，公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定，積極與天潤乳業(yè)、新農(nóng)乳業(yè)溝通，促使并已盡最大努力協(xié)助目標(biāo)公司履行交割后事項，天潤乳業(yè)應(yīng)于5月23日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的剩余10%。截至公告日，天潤乳業(yè)未按照協(xié)議約定，履行支付剩余股權(quán)款的義務(wù)。

而天潤乳業(yè)（600419.SH）對于其違約的說法并不認可。據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，天潤乳業(yè)表示，未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因是對方還有約定事項未完成。

5月24日下午，藍鯨財經(jīng)記者以投資者身份撥打天潤乳業(yè)證券部電話，對方拒絕回應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相關(guān)問題，表示公司將盡快對新農(nóng)開發(fā)的說法予以回復(fù)，（公告）若本周發(fā)不了的話，或?qū)⒃谙轮芤欢l(fā)布。

天潤乳業(yè)否認違約

回溯來看， 2023年4月，新農(nóng)開發(fā)公告稱，擬以現(xiàn)金交易方式向天潤乳業(yè)出售其所持新農(nóng)乳業(yè)97.44%的股權(quán)，交易作價3.18億元。

據(jù)新農(nóng)開發(fā)披露的公告，根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，天潤乳業(yè)分三筆向支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第一筆為在交易雙方股東大會批準(zhǔn)交易之日起5個工作日內(nèi)，向新農(nóng)開發(fā)支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，即1.59億元；第二筆為在交割日后10個工作日內(nèi)向新農(nóng)開發(fā)支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40%，即1.27億元；第三筆為公司完成《股權(quán)收購協(xié)議》第5.3.1條所述全部事項后10個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的剩余10%，即3176.09萬元。

按照新農(nóng)開發(fā)的說法：去年5月23日，新農(nóng)開發(fā)收到了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.59億元；去年6月6日，新農(nóng)開發(fā)收到了第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.27億元；5月23日是第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3176.09萬元的最后支付期限，但天潤乳業(yè)未履行付款義務(wù)。

據(jù)悉，去年5月24日，新農(nóng)乳業(yè)的工商變更登記已完成，并于2023年6月1日納入天潤乳業(yè)合并報表范圍。

“本次交易涉及的股權(quán)過戶完成后，公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定，積極與天潤乳業(yè)、新農(nóng)乳業(yè)溝通，促使并已盡最大努力協(xié)助目標(biāo)公司履行交割后事項。”新農(nóng)開發(fā)在公告中稱。

新農(nóng)開發(fā)還表示，公司將督促天潤乳業(yè)按照協(xié)議約定及時履行付款義務(wù)。同時，公司將根據(jù)法律規(guī)定及協(xié)議約定主張違約責(zé)任的相關(guān)權(quán)利，積極準(zhǔn)備相關(guān)訴訟工作，必要時啟動法律訴訟程序，維護公司合法權(quán)益。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，天潤乳業(yè)工作人員稱，未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因是對方還有約定事項未完成。“有些房子沒有辦理證件、有些社保沒有繳納，這些需要他們的幫助。在這段時間（支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）前，（還有）需要原股東承擔(dān)的一些責(zé)任，并且與他溝通明確的事。”

按照天潤乳業(yè)此前披露，第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的前提條件是：在新農(nóng)乳業(yè)工商登記變更完成后，即交割日后，新農(nóng)開發(fā)需要協(xié)助完成對新農(nóng)乳業(yè)一系列交割后事項，包括商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、房屋不動產(chǎn)權(quán)證書辦理、銀行融資擔(dān)保人的變更等。

針對天潤乳業(yè)的這一說法，隨后記者撥打新農(nóng)開發(fā)公開電話，對方反復(fù)詢問“你找誰”，當(dāng)記者說明來意后，迅速掛斷電話。

新農(nóng)乳業(yè)拖累業(yè)績

資料顯示，天潤乳業(yè)成立于2002年，公司于2013年在上交所上市。經(jīng)過多年發(fā)展，天潤乳業(yè)在新疆市占率已達40%，并形成了UHT奶、酸奶和奶啤三大產(chǎn)品系列。

新農(nóng)乳業(yè)主要從事乳制品加工銷售、奶牛養(yǎng)殖、鮮牛乳收購及銷售業(yè)務(wù)，旗下有“新農(nóng)”、“愛自然” 等自有品牌。擁有8個自有牧場約1.76萬頭奶牛，10萬噸乳制品產(chǎn)能。產(chǎn)品主要市場為南疆、浙江、江蘇等。

彼時，天潤乳業(yè)對收購新農(nóng)乳業(yè)頗為看好。其在公告中表示，收購疆內(nèi)優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資源，將提升公司自有奶源比例和乳制品加工產(chǎn)能保障，在鞏固疆內(nèi)行業(yè)優(yōu)勢地位的基礎(chǔ)上擴大疆外市場占有率，有利于提升公司整體規(guī)模實力，增強公司盈利能力。

同時，新農(nóng)乳業(yè)具有良好的發(fā)展前景和較強的盈利能力，交易完成后，公司將積極將自身在乳品加工、牧業(yè)養(yǎng)殖、市場銷售的豐富經(jīng)驗，運用至新農(nóng)乳業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)中，以進一步提高其生產(chǎn)效率和盈利能力。

2019年至2022年，新農(nóng)乳業(yè)業(yè)績持續(xù)增長，營收分別約為2.32億元、2.67億元、3.23億元、3.06億元，歸母凈利潤分別為-4612.84萬元、2653.41萬元、2923.41萬元、2938.59萬元。

但最新財報顯示，天潤乳業(yè)凈利潤遭遇9年來首降。2023年，天潤乳業(yè)實現(xiàn)營收27.14億元，同比增長12.62%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.42億元，同比減少27.71%。

打破天潤乳業(yè)增長慣性的，正是其新購子公司新農(nóng)乳業(yè)。2023年，新農(nóng)乳業(yè)對天潤乳業(yè)利潤影響為-9535萬元，其中，新農(nóng)乳業(yè)2023年6月—12月實現(xiàn)利潤總額-5690萬元；新農(nóng)乳業(yè)評估增值部分計提相應(yīng)折舊攤銷等減少天潤乳業(yè)利潤2737萬元；天潤乳業(yè)因收購事項增加籌資本金6.51億元，平均借款利率為2.84%，增加2023年6月—12月利息支出1108萬元。

2024年一季度，天潤乳業(yè)實現(xiàn)營收6.4億元，同比增長1.47%；歸母凈利潤454.35萬元，同比下降91.74%，主要系新農(nóng)乳業(yè)并表虧損和公司加大低生產(chǎn)價值牛只淘汰力度所致。

值得一提的是，天潤乳業(yè)在近期召開的分析師會議上，談及拉動新農(nóng)乳業(yè)產(chǎn)量的具體措施。天潤乳業(yè)表示，一是積極開展經(jīng)銷商招募；二是繼續(xù)做好銷售團隊的建設(shè)；三是劃定片區(qū)，做好南疆市場的銷售工作，同時積極獲取政府學(xué)生奶資源；四是利用新農(nóng)的援疆政策優(yōu)勢，發(fā)展浙江區(qū)域市場；五是重新梳理產(chǎn)品定位，推出相對高端的沙漠有機系列產(chǎn)品；六是積極推進新農(nóng)奶粉系列的銷售。

來源：藍鯨財經(jīng) 作者：張靜倫