編輯/樊昭

6月24日晚間，上海機電公告稱，關(guān)于公司收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，審議結(jié)果為不通過。

散戶的勝利

5月14日，上海機電發(fā)布公告計劃通過現(xiàn)金收購上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）、上海電氣香港有限公司（以下簡稱“電氣香港”）以及上海電氣集團香港有限公司（以下簡稱“電氣集團香港”）共同持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)，該股權(quán)的評估價值為53.18億元人民幣。

根據(jù)本網(wǎng)此前報道，上海機電該項公告發(fā)出后，上交所對此次關(guān)聯(lián)交易的合理性表示質(zhì)疑，并迅速下發(fā)問詢函。要求對以下幾方面進行回應：

1. 1、交易必要性：此次交易中，上海機電以公司自有資金一次性全部支付53.18億元，而上海機電一季度末貨幣資金為128.22億元，此次交易將直接占用41.48%的貨幣資金，這種支付方式顯然并不常見。此外，上海機電與上海集優(yōu)的主營業(yè)務并不具有明顯協(xié)同性，需要說明此次收購是否存在必要性。
2. 2、業(yè)績承諾缺失：在本次交易中，上海機電并未對股權(quán)收購事項設(shè)置業(yè)績承諾與補償機制，這在資本市場尤其是在關(guān)聯(lián)交易中較為罕見，會直接影響小股東權(quán)益。
3. 標的公司經(jīng)營情況：上海集優(yōu)2023年的營業(yè)收入雖有增長，但凈利潤卻下降了32.09%。上交所要求上海機電說明標的公司的核心競爭力、業(yè)績下滑的原因及風險，以及本次投資回報的可實現(xiàn)性。

3、交易估值公允性：上交所對上海集優(yōu)100%股權(quán)的評估價值、高增值率及評估方法提出質(zhì)疑。本次交易中采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，資產(chǎn)增值率為22.31%。具體在不同業(yè)務板塊評估時，四個主要板塊使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。但在汽車緊固件板塊則采取了收益法，導致增值率較高，達到40.31%。

6月5日，上海機電對問詢函進行了回復，補充說明上海集優(yōu)作為其拓展“第二主業(yè)”的合理性。此外，更加值得關(guān)注的是，上海機電對資產(chǎn)出售方向并購方作出了標的公司未來三年業(yè)績承諾，2024年至2026年分別為2.5477億元、3.523億元、4.517億元，合計逾10億元。

然而，在全球經(jīng)濟增長面臨諸多挑戰(zhàn)的背景下，承諾業(yè)績上升并未得到中小股東的認可。

6月24日，上海機電召開2024年第一次臨時股東大會。此次會議審議的《關(guān)于公司收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議結(jié)果為“不通過”。

此次交易由于涉及關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上海電氣作為上海機電的控股股東，電氣香港為其全資子公司，電氣集團香港為上海機電實際控制人上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“電氣控股”）的全資子公司。因此，上海電氣在此次表決中進行了回避。

表決結(jié)果顯示，參與投票的股東主要是中小股東。在A股中小股東中，同意票數(shù)為3207.85萬股，反對票數(shù)為5466.22萬股；B股股東中，同意票數(shù)為2732.35萬股，反對票數(shù)為548.11萬股。整體來看，同意票占比49.69%，反對票占比50.31%，最終以“散戶的勝利”為結(jié)果，否決了此次交易。

“第二主業(yè)”何去何從

上海機電此前公開表示，其主要收入來源一直依賴于其控股子公司上海三菱電梯有限公司，該公司負責電梯的生產(chǎn)、銷售及維護保養(yǎng)業(yè)務，對上海機電的總收入貢獻超過90%。然而，隨著近年來電梯市場增長速度的減緩，上海機電面臨了新的挑戰(zhàn)。因此，探索新的盈利增長點，并尋求發(fā)展第二大主營業(yè)務，是應對當前市場環(huán)境變化的必要舉措。

在2023年的第三季度至2024年第一季度期間，上海機電股份有限公司的營業(yè)收入呈現(xiàn)連續(xù)下降趨勢。具體來看，2023年第三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入63.67億元人民幣，同比下降20.53%；第四季度營業(yè)收入為50.58億元人民幣，同比下降23.79%；而2024年第一季度營業(yè)收入進一步降至43.11億元人民幣，同比減少5.01%。

同時，歸屬于母公司股東的凈利潤也呈現(xiàn)下降態(tài)勢。2023年第三季度凈利潤為2.57億元人民幣，同比下降24.45%；第四季度凈利潤為1.87億元人民幣，同比下降13.34%；2024年第一季度凈利潤回升至2.12億元人民幣，但同比仍下降8.08%。

在此背景下，上海機電計劃通過現(xiàn)金收購上海集優(yōu)的方式，打造“第二主業(yè)”，解決盈利下滑問題。

但管理層的計劃并未得到中小股東的廣泛認可，即便在遭到上交所問詢后給出了業(yè)績承諾，依舊未能打消投資者的質(zhì)疑。

從二級市場股票來看，自5月14日上海機電發(fā)布收購公告以來，截止到6月26日收盤，其股價已累計下跌約22%。