經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 陳姍 接二連三出現(xiàn)定期報(bào)告信披“遺漏”，圍繞“個(gè)人系”公募淳厚基金“董事會(huì)缺位”“涉嫌信披違規(guī)”的輿論持續(xù)發(fā)酵。隨著8月底基金2024年中期報(bào)告披露進(jìn)入尾聲，該公司會(huì)否重演“消失的董事會(huì)”這一劇情，業(yè)內(nèi)頗為關(guān)注。

8月28日，有知情人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)透露，淳厚基金董事會(huì)目前已形同虛設(shè)，董事會(huì)成員履職受限。“此前，監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)淳厚基金內(nèi)部違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書，要求整改，但卻因股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利益問題，導(dǎo)致淳厚基金‘股東董事內(nèi)斗’進(jìn)一步升級(jí)。”該人士還表示，自2023年四季度以來，該公司多次發(fā)布的基金產(chǎn)品定期報(bào)告均未按照相關(guān)規(guī)定提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；并且，2024年中期報(bào)告也同樣“卡”在了未能召開董事會(huì)這一環(huán)節(jié)上。

定期報(bào)告“繞過”董事會(huì)審議等合規(guī)流程，是誰凌駕于規(guī)則之上？淳厚基金治理混亂、合規(guī)內(nèi)控不到位等問題顯露無遺，而隱藏在這一事件背后，股東之間的股權(quán)“大戲”激烈上演。

董事會(huì)“缺位”

今年以來，在淳厚基金披露的多期基金產(chǎn)品定期報(bào)告中，關(guān)于董事會(huì)的部分內(nèi)容被“抹去”，引發(fā)業(yè)內(nèi)及投資者普遍質(zhì)疑：淳厚基金在對(duì)外披露前是否經(jīng)過董事會(huì)審議等合規(guī)流程？

在淳厚基金2024年二季報(bào)、2024年一季報(bào)、2023年報(bào)的“重要提示”部分中，本應(yīng)為“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”，這與其他基金公司披露的定期報(bào)告以及淳厚基金此前披露的報(bào)告存在差異。

此外，2023年年報(bào)中還抹去了“已經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”的常規(guī)表述。

實(shí)際上，無論是季報(bào)還是年報(bào)，證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司的信息披露都有明確的要求。根據(jù)《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等相關(guān)要求，基金管理人的董事會(huì)及董事應(yīng)當(dāng)保證季度報(bào)告和年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。披露基金年度報(bào)告應(yīng)經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。

顯然，淳厚基金并未按照監(jiān)管規(guī)定的內(nèi)容和格式進(jìn)行信息披露，也并未就相關(guān)“遺漏”進(jìn)行修正。那么，淳厚基金為何屢屢“犯錯(cuò)”，背后原因何在？

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從上述知情人士處獲悉，淳厚基金發(fā)布的基金產(chǎn)品2023年度報(bào)告和2024年第一季度報(bào)告、第二季度報(bào)告均是在未經(jīng)董事會(huì)審議的情況下發(fā)布，公司在報(bào)告的“重要提示”部分中將“基金管理人的董事會(huì)及董事保證” 表述為“基金管理人保證”，是一種有意為之的混淆表達(dá)。

此外，該人士還透露，淳厚基金旗下基金產(chǎn)品2023年第四季度報(bào)告雖然明確標(biāo)注了“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”，但事實(shí)情況是，此次報(bào)告亦未經(jīng)董事會(huì)審議。“就淳厚基金違規(guī)披露信息等事項(xiàng)，該公司獨(dú)立董事已于今年4月底聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)去聲明，并就履職受限進(jìn)行交涉，但問題并未得到解決。”該人士補(bǔ)充說。

董事會(huì)為何形同虛設(shè)？是誰打破公司治理架構(gòu)凌駕于董事會(huì)之上？基金份額持有人的利益如何保證？經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)就相關(guān)情況致電該公司總經(jīng)理及法定代表人邢媛，截至發(fā)稿，電話一直未接聽。

對(duì)于法定信息披露事項(xiàng)出現(xiàn)“遺漏”的現(xiàn)象，多位法律專業(yè)人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，“此行為有違信息披露的規(guī)范要求，涉嫌構(gòu)成信披違規(guī)。”其中，有資深律師認(rèn)為，基金管理人應(yīng)盡快就此發(fā)布更正公告，并呼吁監(jiān)管予以關(guān)注。同時(shí)，基金投資者也應(yīng)關(guān)注相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

?“卷入”股權(quán)糾紛

前述知情人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，淳厚基金多次出現(xiàn)信披“遺漏”，實(shí)際上與大股東、二股東之間的股權(quán)糾紛有關(guān)，只是沒想到，“戰(zhàn)火”意外燒到了董事會(huì)。

公開資料顯示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由專業(yè)自然人持股的公募基金管理公司。目前股東成員共有6位，邢媛、柳志偉、李雄厚依次持股31.2% 、26%和21%，李文忠、董衛(wèi)軍、聶日明持股均為10%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理規(guī)模為352.94億元，行業(yè)排名第95位。

據(jù)官網(wǎng)顯示，該公司董事會(huì)由7位成員組成，分別是董事長賈紅波，邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明3位董事和劉昌國、周非、張海3位獨(dú)立董事。

2023年底，一場(chǎng)股權(quán)糾紛在邢媛與柳志偉之間上演，并一直延續(xù)至今。期間，隨著股權(quán)糾紛持續(xù)升級(jí)，公司董事會(huì)也被牽入其中。

記者拿到的一份文件顯示，2022年4月14日，邢媛與柳志偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，邢媛以4000萬元的價(jià)款將其持有的淳厚基金10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，首期價(jià)款為2600萬元。此后，柳志偉分別于2022年4月26日和4月27日進(jìn)行了1600萬元、1000萬元的轉(zhuǎn)賬，完成了對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓首期價(jià)款的支付。

據(jù)上述知情人士透露，2023年12月25日，因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)，柳志偉向邢媛發(fā)送《催告函》，要求退回2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但并未如愿。2024年3月，上海監(jiān)管局向邢媛、柳志偉等人下達(dá)了行政監(jiān)管措施決定書，指出淳厚基金股權(quán)買賣交易違規(guī)，要求整改。這意味著要求邢媛等人原路退還該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但實(shí)際上邢媛一直未退還。2024年5月，因邢媛拒不退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，柳志偉向上海市仲裁委員會(huì)提交仲裁書。

在股權(quán)糾紛過程中，邢媛方面將“戰(zhàn)火”引向董事會(huì)，對(duì)董事會(huì)獨(dú)立性提出質(zhì)疑。淳厚基金暨法定代表人曾向公司獨(dú)立董事發(fā)去一份《關(guān)于公司董事會(huì)合法性存在重大瑕疵的情況回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱《回復(fù)》），根據(jù)校友關(guān)系，認(rèn)為劉昌國、張海“實(shí)際代表柳志偉的意志”，并認(rèn)為公司董事會(huì)已實(shí)質(zhì)性失效。

值得玩味的是，因股權(quán)違規(guī)買賣而對(duì)董事會(huì)獨(dú)立性提出質(zhì)疑的邢媛，當(dāng)時(shí)已經(jīng)是公司法人和董事長，其既未制止這一違規(guī)買賣股權(quán)行為，還牽頭參與了違規(guī)買賣公募基金股權(quán)，成為實(shí)質(zhì)性受益的利益中人。

邢媛與柳志偉之間的股權(quán)糾紛，演化為對(duì)董事會(huì)成員的“不信任”，董事會(huì)權(quán)力被架空。

由此，淳厚基金為何自2023年第四季度以來，在相關(guān)定期報(bào)告中將 “基金管理人的董事會(huì)及董事保證”的表述變更為“基金管理人保證”，以及在2023年年報(bào)中抹去“已經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”的表述，個(gè)中緣由似乎有了最直接的答案。

2024年4月29日，淳厚基金三位獨(dú)立董事就上述《回復(fù)》聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)表聲明稱：“法定代表人認(rèn)為‘公司的董事會(huì)已實(shí)質(zhì)性失效’沒有法律依據(jù)。公司董事均是經(jīng)公司董事會(huì)選舉并獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定后合法產(chǎn)生，董事身份并未受到任何行政處罰或被采取行政監(jiān)管措施，董事資格及董事權(quán)利也未受到任何限制。作為獨(dú)立董事，我們有專業(yè)的獨(dú)立判斷和獨(dú)立性，不代表任何人的意志。”

隨著帶有“瑕疵”的定期報(bào)告接續(xù)披露，董事會(huì)持續(xù)“缺位”，該公司內(nèi)部治理及股權(quán)糾紛問題依舊未能解決。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者多次嘗試與邢媛方面聯(lián)系，截至發(fā)稿，電話未獲接聽。

按披露要求，淳厚基金旗下產(chǎn)品須在8月31日前披露中期報(bào)告，截至8月30日記者撰稿時(shí)尚未披露，因此尚未可知會(huì)否以董事會(huì)缺位的方式繼續(xù)“帶病”披露。關(guān)于淳厚基金信披“遺漏”問題及股東之間的股權(quán)糾紛走向，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)將繼續(xù)保持關(guān)注。