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種昂

“印度阿波羅公司要收購(gòu)我們，全體員工堅(jiān)決不答應(yīng)，堅(jiān)決抵制這次并購(gòu)。”在談判桌前，面對(duì)著西裝革履的美國(guó)固鉑副總裁米勒，作為工會(huì)代表的馬汝福態(tài)度強(qiáng)硬。

6月27日，在固鉑成山輪胎有限公司（以下簡(jiǎn)稱“固鉑成山”）頂樓會(huì)議室，6名職工代表與美國(guó)固鉑派來(lái)斡旋的副總裁米勒展開了一場(chǎng)“火藥味”十足的談判。這場(chǎng)談判起因于全球輪胎行業(yè)內(nèi)有史以來(lái)最大跨國(guó)并購(gòu)案。

6月11日，美國(guó)固鉑輪胎公司宣稱，將全球8個(gè)工廠以25億美元的價(jià)格賣給印度阿波羅輪胎有限公司（以下簡(jiǎn)稱“印度阿波羅”）。在即將并購(gòu)的8個(gè)工廠中，固鉑成山是“規(guī)模最大、利潤(rùn)最好、成長(zhǎng)性最快”一個(gè)，約占總利潤(rùn)的1/4。可變數(shù)恰恰出現(xiàn)在這里。

十天后，固鉑成山工會(huì)組織員工集體停工、反對(duì)這筆天價(jià)交易。工會(huì)開出了唯一、毫無(wú)商討余地的復(fù)工條件——終止并購(gòu)。

7月12日，對(duì)于固鉑成山5000多名員工來(lái)說(shuō)，是決定命運(yùn)的日子。然而，這一天員工們等來(lái)卻是并購(gòu)將繼續(xù)進(jìn)行的消息，工會(huì)當(dāng)即決定再次停工。

此時(shí)此刻。醞釀多時(shí)的全球輪胎行業(yè)最大重組案顯得變數(shù)叢生而又進(jìn)退兩難。

針鋒相對(duì)的談判

在獲知工廠將被大股東出售給印度阿波羅后，固鉑成山職工到工會(huì)投訴的越來(lái)越多、反對(duì)之聲越來(lái)越大，直至6月21日集體停工。正值并購(gòu)敏感期，工廠停工立刻引來(lái)了高度關(guān)注。

6月27日，固鉑成山公司內(nèi)彌漫著一股“火藥味”。在公司頂樓會(huì)議室，一場(chǎng)關(guān)乎企業(yè)和職工命運(yùn)的談判正在展開。美國(guó)固鉑公司緊急派遣副總裁米勒趕到這里，與職工談判。

一方是美國(guó)固鉑公司副總裁米勒，另一方則是合資工廠工會(huì)的6名代表。場(chǎng)外則是5000多名員工，美中雙方股東乃至印度阿波羅高層密切關(guān)注著這次談判。

合資工廠固鉑成山的前身是威海成山集團(tuán)下屬工廠。2006年成山集團(tuán)與美國(guó)固鉑公司合資，成立了固鉑成山輪胎有限公司。美方出資7000萬(wàn)美元、技術(shù)（替換輪胎技術(shù)）、品牌，占51%的股權(quán)，中方出場(chǎng)地、設(shè)備、人員占49%股權(quán)。2010年，美方增持至65%。

作為大股東的代表，米勒首先坐在了長(zhǎng)條會(huì)議桌的東頭，試圖給職工播放關(guān)于印度阿波羅的視頻簡(jiǎn)介，來(lái)說(shuō)明并購(gòu)后企業(yè)的發(fā)展前景。卻被一位職工代表當(dāng)場(chǎng)打斷，“我們是來(lái)談判的，不是來(lái)聽解釋的”。于是，米勒只好坐在了工會(huì)代表的對(duì)面，一場(chǎng)針鋒相對(duì)的談判就此展開。

馬汝福是企業(yè)生產(chǎn)部副經(jīng)理，也是6個(gè)職工代表之一。當(dāng)日，馬汝福向會(huì)議桌對(duì)面的米勒歷數(shù)印度阿波羅并購(gòu)存在過(guò)度負(fù)債、文化差異難以磨合以及違反中國(guó)法律的三大隱憂，全體職工將予以“堅(jiān)決抵制”。

原來(lái)，印度阿波羅并購(gòu)美國(guó)固鉑被業(yè)界公認(rèn)是“蛇吞象”式的重組。截止6月11日，前者市值只有9億美元，后者則為16億美元。

根據(jù)并購(gòu)公告顯示，此次交易印度阿波羅將通過(guò)百分之百舉債來(lái)實(shí)現(xiàn)。其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過(guò)自身發(fā)債和銀行借款等融資21億美元。

此筆交易完成后，阿波羅年融資成本超過(guò)8000萬(wàn)美元；固鉑輪胎將背上19億美元的新增負(fù)債，年融資成本在1.5億-2億美元。可近5年固鉑輪胎年平均稅前利潤(rùn)只有1億美元。

馬汝福指出，中方與美國(guó)固鉑合資是希望引入美方的資金、技術(shù)和品牌，可印度阿波羅各個(gè)方面均不如現(xiàn)在的固鉑成山工廠。美國(guó)大股東只顧自身利益，卻把數(shù)千工人推給了一個(gè)有巨大隱患的企業(yè)。

按照并購(gòu)協(xié)議，阿波羅一個(gè)全資子公司將以約25億美元純現(xiàn)金收購(gòu)固鉑8個(gè)輪胎工廠，折合每股35美元，這一價(jià)格較當(dāng)日（6月11日）固鉑輪胎的股價(jià)高出43%。并購(gòu)后，美國(guó)固鉑的股東們將賺個(gè)盆滿缽盈。而印度阿波羅合并報(bào)表后銷售收入將達(dá)66億美元，成為世界第七大輪胎企業(yè)，并成功進(jìn)入中國(guó)與北美市場(chǎng)。

正當(dāng)交易雙方舉杯相慶、把酒言歡之際，固鉑成山以及中方股東卻在深深的擔(dān)憂。當(dāng)日，馬汝福在談判桌上指出，阿波羅是全額舉債并購(gòu)，8個(gè)工廠的利潤(rùn)尚難以償還貸款利息，一旦市場(chǎng)波動(dòng)、資金鏈緊張，工廠就可能會(huì)陷入經(jīng)營(yíng)困難、減產(chǎn)停工，甚至職工下崗的困境。

印度阿波羅并購(gòu)美國(guó)固鉑不僅給職工的穩(wěn)定帶來(lái)隱患，還直接侵害了合資公司中方股東的商業(yè)利益。固鉑成山多數(shù)員工當(dāng)初是從中方股東——成山集團(tuán)而來(lái)，職工停工得到了后者的支持。

值得玩味的是，合資公司、固鉑成山的官方網(wǎng)站是由美方掌控，職工就把停工維權(quán)的信息通過(guò)中方股東的網(wǎng)站向外界傳達(dá)。成山集團(tuán)一位管理層人士并不諱言，中方股東與合資公司職工的利益和要求是一致的。

文化的沖突

職工代表提出的第二個(gè)反對(duì)并購(gòu)的理由是，并購(gòu)后中印企業(yè)文化之間有著難以磨合的鴻溝。事實(shí)上，固鉑成山當(dāng)初為了融合中美企業(yè)文化曾付出過(guò)巨大的代價(jià)。

最初，美方向固鉑成山派出了董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在內(nèi)近百人的管理團(tuán)隊(duì)。中方員工首先在語(yǔ)言上感到了溝通不便，諸多從美國(guó)赴任的高管每天住在五星級(jí)賓館，高昂的費(fèi)用也讓員工咋舌。

讓職工以及中方股東感到無(wú)奈的是，這些說(shuō)著英語(yǔ)、穿著西裝的“洋”領(lǐng)導(dǎo)盡管有著炫目的學(xué)歷和履歷，但實(shí)際運(yùn)營(yíng)上卻屢屢犯錯(cuò)。

在《2006年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況分析》中顯示，“6-7月份，天然膠價(jià)格大幅度上漲，合資公司違背市場(chǎng)規(guī)律，在高價(jià)期大批量采購(gòu)了4個(gè)多月用量的天然膠，價(jià)格回落后，直接造成6714.8萬(wàn)元的損失”。

一位分管財(cái)務(wù)的高管解釋道，美國(guó)市場(chǎng)較為成熟，價(jià)格波動(dòng)很小，適宜批量采購(gòu)；中國(guó)市場(chǎng)卻處在成長(zhǎng)期、相當(dāng)于20年前的美國(guó)，價(jià)格起伏較大，適合隨行就市、短線操作。可美方高管不諳國(guó)情、不聽勸阻，多次批量采購(gòu)高價(jià)原料，致使企業(yè)虧損。

在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)價(jià)格普漲時(shí)，中方曾多次建議盡快提價(jià)，可美方卻總是延遲滯后。如2006年，中方建議內(nèi)銷在3月1日漲價(jià)，外銷在4月1日漲價(jià)，固鉑成山總經(jīng)理卻將內(nèi)銷、外銷漲價(jià)時(shí)間均推遲1個(gè)月，使得企業(yè)內(nèi)銷利潤(rùn)減少了815.9萬(wàn)元，外銷利潤(rùn)減少752.8萬(wàn)元。

原來(lái)，中方高管在面對(duì)市場(chǎng)機(jī)遇時(shí)行為方式往往是，千方百計(jì)抓住機(jī)會(huì)，同時(shí)盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)；美方職業(yè)經(jīng)理人決策時(shí)卻首先考慮的是在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下再搶抓機(jī)遇，如果預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)太大，寧愿放棄。

中方從自身考慮，希望擴(kuò)大工廠產(chǎn)能；美方從全球著眼，避免單體工廠規(guī)模過(guò)大。不同的文化差異，使美方高管在聽取員工匯報(bào)解釋時(shí)，總言“I　understand”，卻從不說(shuō)“I　agree”。

屢屢的決策失誤，使得美國(guó)固鉑頻繁更換掌門人。在最初四年內(nèi)，美方總共更換了五任總經(jīng)理。一位企業(yè)職工表示，美方高管從不開會(huì)、只發(fā)郵件，又很少深入基層。盡管他本人是中層管理者，但個(gè)別總經(jīng)理還沒照面就被撤換了。

面對(duì)談判桌上米勒，職工代表指出，中美雙方7年的合作，付出了沉重代價(jià)，前4年平均每年稅前利潤(rùn)只有1931萬(wàn)美元，合資前成山輪胎年利潤(rùn)則為2926萬(wàn)美元；后三年文化達(dá)到融合程度，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)才得以提升，平均每年稅前利潤(rùn)提升至7257萬(wàn)美元，是合資八年的最佳時(shí)期。一旦被阿波羅并購(gòu)，企業(yè)將再次進(jìn)入中美印三方文化磨合期。

盡管米勒一直辯稱，并購(gòu)是嚴(yán)格按照美國(guó)法律進(jìn)行的，是出于維護(hù)股東利益考慮，合理合法。可職工拍案道，工廠在中國(guó)就應(yīng)按照中國(guó)的法律。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》，企業(yè)研究經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見。

最終，工會(huì)人員與職工代表開出了唯一、毫無(wú)回旋余地的復(fù)工條件——終止并購(gòu)。副總裁米勒當(dāng)即表示，會(huì)將職工的想法如實(shí)匯報(bào)給美國(guó)總部。

然而，在討論答復(fù)期限時(shí)，工會(huì)代表先是以7天為限，后又同意推遲至15天。可當(dāng)米勒仍然表示時(shí)間太短時(shí)，職工拍案離席，談判不歡而散。

隨后，固鉑成山工會(huì)在中方股東官方網(wǎng)站發(fā)表聲明稱，員工有條件復(fù)工，如果固鉑公司不能在15天內(nèi)就并購(gòu)案給出全體員工滿意的答復(fù)，工會(huì)將采取進(jìn)一步行動(dòng)。

兩難的并購(gòu)

7月9日，美國(guó)固鉑、印度阿波羅以及中方股東山東成山集團(tuán)三方齊聚上海，緊急商議對(duì)策。可面對(duì)工會(huì)開出的唯一、毫無(wú)商討余地的條件，“滿意的答復(fù)”卻是一件幾乎難以實(shí)現(xiàn)的要求。

按照原本的并購(gòu)進(jìn)程，印度阿波羅收購(gòu)美國(guó)固鉑將在2013年下半年完成交割。可突如其來(lái)的停工，讓這筆全球輪胎業(yè)最大并購(gòu)案進(jìn)退兩難。

美國(guó)固鉑輪胎公司是全球十大輪胎制造企業(yè)之一，是美資第二大上市輪胎公司。在所有8個(gè)工廠中，固鉑成山是規(guī)模最大、利潤(rùn)最好、成長(zhǎng)性最快的公司，約占總利潤(rùn)的1/4。全廠占地近百萬(wàn)平方米，每天可產(chǎn)30000條輪胎。即使在全球輪胎行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和市場(chǎng)疲軟的2012年，該工廠仍然實(shí)現(xiàn)收入11.0323億美元，稅前利潤(rùn)1.0653億美元。

阿波羅公司副董事長(zhǎng)NeerajNan-war也曾表示，此次交易可將公司產(chǎn)品引入中國(guó)與北美市場(chǎng)。這正是阿波羅所看中的。

如果答應(yīng)員工終止并購(gòu)，美國(guó)固鉑還將面臨著巨額違約金；如果強(qiáng)行并購(gòu)，員工抵制、二次停工，阿波羅即使買下股權(quán)也無(wú)法進(jìn)入工廠，交易仍然難以達(dá)成。

就在美印中三方商討對(duì)策之際，固鉑成山工會(huì)向這次跨過(guò)交易融資供應(yīng)商——渣打銀行和德意志銀行駐中國(guó)機(jī)構(gòu)發(fā)去了告知函，試圖阻止阿波羅公司貸款并購(gòu)。

信中稱，“最近，由120多名經(jīng)銷商代表向固鉑輪胎公司及阿波羅輪胎公司發(fā)出聯(lián)名信。如果此次并購(gòu)成立，為了保護(hù)自身利益，經(jīng)銷商將會(huì)果斷采取措施，選擇新的合作伙伴，后果將不堪設(shè)想。在這種復(fù)雜形勢(shì)下，貴行這種做法一定會(huì)給自身帶來(lái)巨大的風(fēng)險(xiǎn)。”

7月12日，對(duì)于固鉑成山5000多名員工來(lái)說(shuō)，是決定命運(yùn)的日子。然而，這一天，5000多名員工等來(lái)卻是并購(gòu)將繼續(xù)進(jìn)行的消息。合資工廠工會(huì)當(dāng)即決定再次停工。

記者多次與美國(guó)固鉑公司聯(lián)系，可截止發(fā)稿前，固鉑公司對(duì)于記者的采訪始終沒有給予任何回應(yīng)。

一邊是利潤(rùn)最高的合資工廠5000多名員工和中方股東的集體抗議；一邊是美國(guó)固鉑、印度阿波羅兩大輪胎巨頭的執(zhí)意并購(gòu)。這場(chǎng)博弈究竟誰(shuí)能勝出，尚未可知。

固鉑成山工會(huì)主席岳春學(xué)對(duì)企業(yè)的未來(lái)十分憂慮。他坦言，輪胎銷售旺季即將來(lái)臨，停工將給企業(yè)帶來(lái)巨大損失，很可能會(huì)喪失訂單、貸款，丟失上下游供貨商、經(jīng)銷商乃至終端客戶。在他看來(lái)，未來(lái)合資工廠的出路之一是被中方股東回購(gòu)。

威海成山集團(tuán)一位管理人士則認(rèn)為，美國(guó)固鉑希望出售所有輪胎工廠已顯示其放棄輪胎業(yè)務(wù)的想法。但他表示，按照25億美元總價(jià)收購(gòu)8個(gè)工廠計(jì)算，固鉑成山的對(duì)價(jià)至少要五六億美元。如此高的溢價(jià)，中方股東無(wú)力回購(gòu)股權(quán)。