經濟觀察網 記者 田進 “獨立性、發(fā)展質量、趨勢”。

在4月22日《卓越董事會全球最佳實踐》新書發(fā)布會上，談及董事會，這三個詞成為圓桌談論以及媒體采訪中的高頻詞。近兩年，提升上市公司質量也在政策層被多次提及。

清華大學中國企業(yè)研究中心研究員、原國務院國資委研究中心主任楚序平表示，十九屆四中全會提出，全面深化改革的總目標是要實現(xiàn)國家治理體系和治理能力的現(xiàn)代化，而中國企業(yè)改革發(fā)展的總目標是為了更好的服務國家改革總目標。那么，公司董事會作為企業(yè)發(fā)展的司令部，在其中扮演著非常重要的角色，目前距離董事會治理體系和治理能力現(xiàn)代化目標還有很遙遠的路要走。

作為新書的作者之一，羅盛咨詢合伙人、大中華區(qū)總經理程原認為，董事會作為公司治理的一個核心，董事會的有效性決定了公司治理的有效性。當董事會的有效性失效時會導致怎樣的后果？以日本東芝公司為例，它曾是公司治理的典范，但在2008-2014年間，公司高管虛報利潤12億美元，于是緊接著發(fā)生舉國震驚的高管離職、股票下跌，最終不得不出售優(yōu)質資產來做彌補，導致公司5年之內市值降了80億美元。當前，中國上市公司仍面臨董事會中獨立董事占比較低等問題。中國企業(yè)想要成為世界一流企業(yè)，仍需要研究世界主流市場的現(xiàn)代企業(yè)制度。

在程原看來，當下已經到了中國公司治理的轉型時刻，這既有可行性也有必要性。

“一方面，1990年中國資本市場建立，經歷國企、民營上市后，今天甚至出現(xiàn)了國企混改，使得中國的企業(yè)越來越接近現(xiàn)代企業(yè)制度；另一方面，“十四五”期間，中國企業(yè)要晉升為世界一流企業(yè)，必然會和西方主流企業(yè)短兵相接，所以從董事會治理到董事行為、文化等，都還有很多必要的功課要去做。因此，這也是自己寫這本書的原因之一”，程原表示。

數(shù)據(jù)顯示，羅盛咨詢作為一家人才咨詢公司，目前在全球有46個辦事處近470位顧問。自1969年成立以來，共為其他公司配置了約2200名獨立董事。過去五年，200位獨立董事成為羅盛咨詢董事會有效性方面咨詢的客戶。

董事會的獨立性

此前，羅盛咨詢對標準普爾500家企業(yè)進行了調研。分析結果顯示，企業(yè)董事會的平均規(guī)模是11人，獨立董事是9人，獨立董事占85%，相比之下，目前在中國上市的公司中，董事會平均規(guī)模是10人，獨立董事為4人，占比38%。

談及中國董事會制度與國外發(fā)達國家的差距，程原引用了《卓越董事會 全球最佳實踐》中這樣一組數(shù)據(jù)。

那么在這樣的背景下，如何建立完善的獨立董事制度成為了市場關注的重中之重。

楚序平在采訪中對獨立董事制度改革提出了自己的建議。第一，建立完善獨立董事制度。完善獨立董事人才市場，組建獨立董事行業(yè)公會，由行業(yè)組織發(fā)揮市場作用，負責獨立董事的從業(yè)資格、職業(yè)標準、履職評價等一系列行業(yè)規(guī)范工作。

第二，建立由獨立董事行業(yè)公會向上市公司派出獨立董事制度。現(xiàn)行的上市公司董事會、大股東邀請獨立董事的選任模式，請來的獨立董事都是朋友，很難提出反對意見，所以，上市公司獨立董事投反對票的很少看到。要盡快改變選任模式，由第三方機構代表中小股東向上市公司派駐獨立董事，使獨立董事更好代表公司整體利益和特別是中小股東利益。

第三，建立由獨立董事行業(yè)組織向獨董支付薪酬制度。現(xiàn)行的由上市公司向獨立董事支付薪酬的制度有缺陷，“吃人家的嘴短”，獨立董事拿著公司的錢難以去監(jiān)督發(fā)薪酬的公司，難以維護中小股東的權益。需要改革，上市公司把相關費用上交到獨立董事工會組織，由獨立董事行業(yè)組織給獨立董事發(fā)放薪酬。

第四，建立獨立董事工作評價制度。完善獨立董事市場，強化獨立董事和職業(yè)經理人信息披露，建立數(shù)量量化的、可考核的獨立董事績效評價體系，量化的客觀評估獨立董事工作是否在狀態(tài)，調動獨立董事勤勉、盡責的積極性，并根據(jù)績效進行獎懲。

發(fā)展質量

2020年10月國務院發(fā)布《關于進一步提高上市公司質量的意見》，為進一步提高上市公司質量提出多項舉措。而提升上市公司質量也在近兩年被監(jiān)管層多次提及。

楚序平介紹，現(xiàn)在全國上市公司有4000多家，國有控股上市公司1000多家，大概占四分之一。國有企業(yè)絕大多數(shù)的營業(yè)收入、資產利潤都來自于上市公司，基本上可以說上市公司是國有經濟的優(yōu)等生、中堅力量。從國有企業(yè)角度而言，在上市公司質量方面還有幾個問題需要盡快解決。

一是要進一步優(yōu)化股權結構。現(xiàn)在上市公司的國有股權結構不夠優(yōu)化，不少國有控股上市公司，大股東的持股比例都超過60%。我們對績效TOP 20的國有控股上市公司做過一些分析，顯示大股東持有比例在20%-35%，前二位股東持股比例接近、管理層持股的股權結構，公司才能形成有效制衡、科學決策、可持續(xù)發(fā)展的體制機制，公司績效最好。下一步需要引進積極股東，參與公司治理。

二是上市公司要真金白銀的回報中小股東，這是衡量上市公司高質量發(fā)展的一個核心關鍵問題。只有關心中小股東利益的企業(yè)，才是可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。我們現(xiàn)在的分紅支付率在30%左右，這也是政策強制性規(guī)定的。實際上，在多數(shù)歐美國家。這個比例都達到50%-70%。國有控股上市公司要在分紅回報中小股東上發(fā)揮表率作用。

三是下一步要繼續(xù)把優(yōu)質資產注入到上市公司。包括現(xiàn)在正在進行改革的軍工企業(yè)，我們十大軍工企業(yè)200多家科研院所約3萬億的資產，掌握核心技術，資產質量優(yōu)良。下一步要有針對性選擇優(yōu)質資產資產注入到上市公司，提高資產證券化比例。要大力推進分拆上市，我們有些上市公司資產龐大、業(yè)務復雜，外部很難看懂。要通過分拆上市方式，提高上市公司發(fā)展質量，資本市場更歡迎高科技的、代表未來的、業(yè)務清晰的、多元社會化投資的企業(yè)。

四是要進行差異化的管控，給企業(yè)真正獨立發(fā)展、自主發(fā)展的空間。目前企業(yè)改革還是取得了很多成效，許多國有控股上市公司董事會還有享有公司法賦予企業(yè)董事會的全部權利。下一步要真正的按照市場化的原則來進行改革。差異化的管控模式，核心就是要堅持獨立性、市場化和法制化原則，遵照法律法規(guī)和公司章程尊重商業(yè)規(guī)則、市場規(guī)律和企業(yè)家精神。

發(fā)展趨勢

經歷疫情沖擊后，董事會的未來發(fā)展將呈現(xiàn)怎樣的趨勢？

程原舉了一個例子，貝羅德作為一家投資機構，在2020年的投資標的中挑出224家公司并對其中53家公司投了否定票，為什么？因為這53家公司在環(huán)境和氣候方面對外披露的信息做得不到位。剩下171家公司被留到2021年繼續(xù)觀察，如果不到位也將被投否定票。可見，可持續(xù)發(fā)展目前已經成為公司一個重大的關注點，這也是董事會越來越需要關注的一個點。

不止于可持續(xù)發(fā)展。在程原看來，多樣性與數(shù)字化也將成為董事會的關鍵發(fā)展趨勢。

程原表示，多樣性方面，在世界主流市場中，2016年女性董事占到19.3%，2019年上漲至22.5%。當然，多樣性不光局限于性別，也包括不同行業(yè)、不同市場經驗；其次，在疫情的壓力之下，各個行業(yè)都在做數(shù)字化轉型。因此，董事也應該具備數(shù)字化技術的專長，他至少能為企業(yè)提供一種數(shù)字化的氛圍，同時也可以適當?shù)卦跀?shù)字化轉型方面支持或者挑戰(zhàn)管理層的思維。