經(jīng)濟觀察報 記者 鄒永勤 中集集團正在加速重新布局自己的資本拼圖。

如果其旗下中集天達、中集車輛和中集安瑞環(huán)科能夠成功在A股市場會師的話，那么“中集系”在資本市場上就將擁有中集集團（A+H）、中集安瑞科、中集安瑞環(huán)科、中集天達和中集車輛（A+H）七個上市平臺，從而構筑出一個充滿想象力的資本拼圖。

中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（中集集團，000039.SZ）4月16日晚發(fā)布公告稱，公司于2021年4月16日召開第九屆董事會2021年度第十次會議，審議通過了《關于擬籌劃中集天達控股有限公司上市的議案》，董事會同意本公司籌劃控股子公司中集天達控股有限公司（以下簡稱“中集天達”）在中國內地首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在深圳證券交易所上市，并授權本公司及中集天達管理層啟動中集天達上市的前期籌備工作。

公告中明確指出“本次籌劃分拆上市是本公司響應國內資本市場政策號召、利用資本市場促進實體經(jīng)濟發(fā)展、推動上市公司做優(yōu)做強及高質量發(fā)展的重要舉措……，本次籌劃分拆上市將實現(xiàn)本集團體系增值，有利于本公司各方股東價值的最大化，不會損害本公司獨立上市地位和持續(xù)盈利能力。”

至此，中集天達“分拆回A”的上市大幕正式拉開。考慮到此前已經(jīng)相繼披露的的關于中集車輛和中集安瑞環(huán)科的資本運作消息，如果一切順利的話，今年中集集團旗下至少有三家公司將陸續(xù)在A股上市。“一門三分拆”之下，中集集團的資本大拼圖逐漸浮出水面。

但這樣一則被中集集團視為“大利好”的消息，投資者卻似乎并不買帳。二級市場上該股在消息出爐后連續(xù)陰跌，成交低迷；網(wǎng)絡上，對中集天達分拆上市的質疑之聲更是此起彼伏。

“2018年借殼中國消防在港股上市，2021年1月以公司經(jīng)營困難、難以回報投資者為由私有化退市，現(xiàn)在卻迫不及待高調宣稱回A上市。難道在這短短3個月時間里，公司的經(jīng)營就天翻地覆了？另外，既然最終還是選擇回A上市，當年又何必多此一舉在港股借殼？”在接受記者采訪時，職業(yè)股民李德明這樣表達自己的看法。

中集天達歸A之路

年近五旬的李德明長期專注于深圳本地股投資，在深圳金融圈里小有名氣。李德明對中集集團的質疑并非孤例。記者發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)絡上對中集天達“分拆歸A”的類似質疑還有不少。

根據(jù)中集集團的相關公告，中集天達為其下屬從事空港裝備、消防救援設備及自動化物流系統(tǒng)制造與銷售的子公司。中集天達原為香港聯(lián)交所主板上市公司，股票代碼為0445.HK。2021年1月25日，中集天達以協(xié)議安排方式于香港聯(lián)交所退市。

而根據(jù)中集天達2020年10月份公布的私有化方案，該次私有化的每股收購價為現(xiàn)金0.266港元。那么，借殼又是怎么一回事呢？

記者通過翻閱中集天達上市存續(xù)期間的所有公告以及綜合中集天達官網(wǎng)和中國消防集團官網(wǎng)的資料，基本勾勒出了中集天達的歷史發(fā)展軌跡：

中集天達的前身中國消防（0445.HK）于2002年9月在香港聯(lián)合交易所上市，是中國消防行業(yè)首家上市企業(yè)。中集天達的另一個前身中集天達空港設備公司成立于1992年，其后進入了長達18年的起步期，并于2012年被注入到德利國際有限公司身上。

2015年，通過股權置換方式，中集集團一躍成為中國消防的第一大股東。

2018年，中集集團通過資產(chǎn)重組方式把德利國際等資產(chǎn)注入中國消防，完成了對其的絕對控股（持股51%）；并于當年5月18日把中國消防（0445.HK）正式更名為中集天達（0445.HK），借殼一事終于塵埃落定。

從2018年借殼上市，到2021年1月私有化退市，再到4月的公告回A上市，這一過程確實兜兜轉轉。那么，從法律層面來看，這樣的操作是否存在著問題？

對此，深圳市與君創(chuàng)投基金管理有限公司風控總監(jiān)肖澤邦律師在接受記者采訪時表示，中集天達回A上市這件事不存在違法因素，因為它已經(jīng)在1月份從港交所私有化退市了，現(xiàn)在想要在A股甚至別的地方上市是沒有問題的，只要它在各方面的條件符合該交易所的IPO要求就可以了。

記者也電話采訪了中集集團證券事務代表何林瀅女士。何林瀅女士表示，關于中集天達回A這件事，現(xiàn)在只不過是擬籌備而已，尚未有明確的時間表，希望市場不要過分解讀。

而中集集團三位獨立董事何家樂、潘正啟和呂馮美儀在4月16日發(fā)表的獨立意見亦明確表示：“（中集天達籌劃回A）有利于實現(xiàn)公司空港、消防及自動化物流裝備業(yè)務板塊更好的發(fā)展……我們認為上述事宜符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠發(fā)展，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。”

資本運作全面提速

記者在整理中集天達的歷史資料時發(fā)現(xiàn)，德利國際這家公司在中集天達借殼上市的過程中扮演著相當重要的角色。

德利國際成立于1979年，總部設在新加坡，為新交所上市公司，其主營業(yè)務包括機場行李處理系統(tǒng)、全球機場物流管理系統(tǒng)、國際航空餐配處理系統(tǒng)、航空貨物處理系統(tǒng)、航空快件處理系統(tǒng)等。

2012年8月，中集集團收購德利國際14.99%股本，成為其單一最大股東。兩年之后，中集集團通過股權置換方式，將名下所持有的中集天達100%股權注入德利國際，從而完成了對德利國際的反向收購和絕對控股（持股66.9%）。通俗點講就是中集天達成功借殼德利國際在新交所上市，但沒有更改股票名，這可算是中集天達的第一次借殼上市。

2016年，中集集團通過要約收購方式使德利國際從新交所退市。其后便是2018年中集集團把德利國際注入中國消防，從而完成中集天達在港交所的借殼上市。

雖然中集集團在此期間一系列的資本運作手法讓人眼花繚亂，但其主線卻是十分清晰的：先是收購借殼上市，然后退市。

問題是，為什么要這樣操作？對此，李德明的看法是，這是市場估值中樞在起作用，因為新交所無論是流動性還是估值中樞，都低于港交所。中集集團在低估值的新交所，以便宜價格收購了德利國際，并把中集天達的資產(chǎn)注入后，為了提升子公司的估值中樞，實現(xiàn)資本增值。它把德利國際在新交所退市，然后在港交所搖身一變?yōu)橹屑爝_借殼上市，合情合理。同樣的，A股市場的估值又往往高于港股市場，中集集團為了使旗下子公司的資本增值最大化，讓中集天達私有化退市然后回A尋求IPO，也在情理之中。

分析師姜新達在接受采訪時表示，對于公司從港股退市回A股上市的現(xiàn)象，如果該公司的主要市場在內地，那么回A股就是對的，比如中集集團，如果它的幾家子公司都能順利回A股，那么就會在A股市場形成一個“中集系”，這對于壯大公司品牌聲望都是很有幫助的。

相關公告顯示，除了中集天達外，中集集團旗下的中集車輛和中集安瑞環(huán)科亦在籌劃著回A股上市。

中集車輛是中集集團的控股子公司，同時更是全球半掛車與專用車高端制造領導者。2019年7月，中集車輛于香港聯(lián)交所主板成功上市（股票代碼：1839.HK）。

2020年5月6日，中集集團晚間發(fā)布公告稱，其控股子公司中集車輛將回歸A股上市，若上市成功，將成為A股第一家半掛車上市企業(yè)。

其后，中集車輛開啟了回A股上市進程，并于2020年7月31日收到深交所創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的受理通知、2020年12月25日獲得深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會審核通過，現(xiàn)正處于注冊制問詢階段。

4月13日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露了《中集車輛（集團）股份有限公司注冊階段問詢問題》，主要內容包括了中集車輛是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、與集團財務公司往來是否影響獨立性、集團如不按期轉讓共同專利有何制約措施等等。

對此，肖澤邦律師表示，近期港股和美股出現(xiàn)了一股回A股上市的熱潮，但值得注意的是規(guī)則不同帶來的困擾，比如同股不同權、BVI架構等等；因此當它要回A股IPO的話，這些都需要改為符合A股的標準才行。所以，中集車輛在注冊制問詢階段遇到比較多的咨詢問題是很正常的。

此外，中集集團在2020年年報中已經(jīng)明確表示，2020年中集安瑞科之子公司中集安瑞環(huán)科技股份有限公司擬于A股獨立上市，已取得香港聯(lián)交所關于建議分拆的同意。

如果中集天達、中集車輛和中集安瑞環(huán)科都能成功上市的話，那么到其時A股市場就會形成中集集團、中集安瑞環(huán)科、中集天達和中集車輛四個上市平臺，而港股市場則有中集集團、中集安瑞科和中集車輛三個上市平臺，從而構成一個龐大的中集系。至此，中集集團的資本大拼圖亦浮出水面。

深圳國資入主之后

在中集集團資本運作加速的背后，是其第一大股東的變更易主。

根據(jù)中集集團的相關公告，從2020年8月到10月，其股東方中遠海發(fā)發(fā)布了一系列的籌劃股權轉讓通知。隨后，以中遠海發(fā)為首的四方股東與深圳市資本運營集團有限公司及其子公司簽署了股份轉讓協(xié)議。2020年12月18日，該次股份轉讓完成，深圳市資本運營集團有限公司及其子公司合計持有中集集團29.74%股權，成為其第一大股東。

深圳資本集團成立于2007年6月，是深圳市國資委為推進國資管理從管資產(chǎn)向管資本轉變、推動深圳國資整體資本運作戰(zhàn)略，專門成立的國資輔助履職平臺和國有資本運營專業(yè)平臺。深圳資本是深圳市屬唯一的國有資本運營公司，也是深圳市屬入選國家“雙百行動”的5家企業(yè)之一。

在深圳資本集團入主中集集團的過程中，正好對應著中集車輛回A、中集天達私有化以及中集安瑞環(huán)科提出A股獨立上市等一系列資本運作。

為了回應市場的關切，3月30日深圳市國資委黨委書記、主任余鋼在“深化區(qū)域性國資國企綜合改革試驗媒體通氣會”上表示，近期投資中集集團等行業(yè)頭部企業(yè)等備受關注，深圳國資投資是遵循“三個原則、兩化路徑”。所謂“三個原則”，首先是堅持戰(zhàn)略上匹配（匹配深圳的城市發(fā)展戰(zhàn)略、深圳國資的戰(zhàn)略布局），其次是堅持實現(xiàn)國資保值增值的目標，第三則是堅持合作共贏。

中集集團則在2020年年報中著重指出，2020年12月，深圳市國資委下屬的深圳資本集團完成入股，成為中集集團的第一大股東，這對于中集集團未來發(fā)展具有里程碑意義，是中集集團新的歷史征程的起點，在新的股東結構下，中集集團會繼續(xù)努力提升經(jīng)營業(yè)績，同時進一步加強與各主要股東的深度協(xié)同，期待未來能與深圳市國資委大家庭有更加緊密的合作，開啟中集集團第二條增長曲線。

太平洋證券在4月14日發(fā)布的研究報告中亦指出，深圳資本集團為深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%控股，其成為中集集團第一大股東后，有望為后者導入更多的資源，為其發(fā)展助力。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會研究員吳剛梁在接受媒體采訪時說：“深圳國資入股中集集團，是國企改革‘央地合作’模式。從中集集團考慮，引入深圳國資，可以推動其城市運營方面的業(yè)務在深圳落地；深圳國資則是希望通過本次合作，增強自己在高端裝備制造和國際化方面的布局和實力。”

（應采訪對象要求，李德明為化名）