新華財經(jīng)北京3月18日電（記者李靜） 距離上次宣布終止近一年之后，常州亞瑪頓股份有限公司（簡稱“亞瑪頓”）再度啟動了對鳳陽硅谷智能有限公司（簡稱“鳳陽硅谷”）100%股權(quán)的收購。

記者注意到，亞瑪頓前次并購重組方案曾受到監(jiān)管層重點問詢和中證中小投資者服務(wù)中心（“投服中心”）的公開質(zhì)疑。

而在亞瑪頓最新披露的重組方案中，雖然交易對價較前次大幅縮水，但標(biāo)的公司的資產(chǎn)增值率仍然偏高，且存在流動性風(fēng)險。此外，標(biāo)的公司的參股方也發(fā)生重大變化，此前的5家外部投資者已退出。針對這些問題，記者采訪亞瑪頓董秘，但截至記者發(fā)稿時對方始終未能回復(fù)。

二次啟動資產(chǎn)重組 前次方案受多方質(zhì)疑

亞瑪頓此次宣布收購鳳陽硅谷100%股權(quán)已經(jīng)是第二次，該公司2021年首次啟動了該項重大資產(chǎn)重組，但隨后受到了監(jiān)管層重點問詢和投服中心的公開質(zhì)疑。

2021年12月23日，亞瑪頓首次披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買壽光靈達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“壽光靈達(dá)”）、壽光達(dá)領(lǐng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“壽光達(dá)領(lǐng)”）、中國石化集團資本有限公司（簡稱“中石化資本”）、黃山高新毅達(dá)新安江專精特新創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（簡稱“黃山毅達(dá)”）、揚中高投毅達(dá)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“揚中毅達(dá)”）、宿遷高投毅達(dá)產(chǎn)才融合發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“宿遷毅達(dá)”）和常州華輝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“華輝投資”）持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán)（簡稱“本次交易”），同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2022年6月21日，針對本次交易，深交所向亞瑪頓出具了重組問詢函，針對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾和財務(wù)狀況、非公開發(fā)行股票募集資金的相關(guān)規(guī)劃情況、并購重組的合理性、交易定價依據(jù)和價格公允性、標(biāo)的資產(chǎn)評估的合理性、募投項目的合理性、交易對方是否存在突擊入股情況等多方面提出了近30個問題。

針對亞瑪頓此次重大重組事項，投服中心于2022年6月公開質(zhì)疑，建議亞瑪頓在審議本次事項的股東大會召開前，重新檢視對標(biāo)的公司的盈利預(yù)測邏輯，對標(biāo)的公司審慎估值。投服中心指出，預(yù)測標(biāo)的公司玻璃原片銷售均價持續(xù)增長與行業(yè)產(chǎn)能快速擴張和上市公司原料采購價格的變化趨勢不符。同時，預(yù)測標(biāo)的公司營業(yè)成本持續(xù)下滑與相關(guān)行業(yè)研究報告的觀點相左，也不符合正常的商業(yè)邏輯。

2022年12月5日，亞瑪頓公告稱終止本次重大資產(chǎn)重組事項。亞瑪頓稱，鑒于本次交易歷時較長，標(biāo)的公司所處行業(yè)和市場受到多種客觀因素影響，原材料和燃料均承受了較大的成本上升的壓力，加之國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟和資本市場等環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，故標(biāo)的公司股東上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“上海苓達(dá)”，即壽光靈達(dá)）、上海達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“上海達(dá)菱”，即壽光達(dá)領(lǐng)）提出終止本次交易。

2023年11月7日，亞瑪頓再度披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“鹽城達(dá)菱，也即上海達(dá)菱）持有的鳳陽硅谷100%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

公告顯示，本次交易依然構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方上海苓達(dá)和鹽城達(dá)菱為亞瑪頓實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，鳳陽硅谷實際控制人也是前述兩人，而亞瑪頓也是鳳陽硅谷的第一大客戶。

交易價格縮減五成 標(biāo)的資產(chǎn)增值率仍偏高

與前次重組相比較，亞瑪頓最新發(fā)布的重組方案一個最顯著變化就是交易價格。

根據(jù)公司2022年6月10日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），本次交易總對價為250000.00萬元，其中以現(xiàn)金方式支付65819.87萬元；公司擬募集配套資金不超過184000.00萬元，其中65819.87萬元用于支付現(xiàn)金對價。標(biāo)的公司以收益法評估的整體估值為25.2463億元，較賬面價值增值18.2543億元，增值率達(dá)261.08%。

而根據(jù)亞瑪頓3月1日發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿，此次交易總對價為125000.00萬元，較上次大幅縮減了50%，其中現(xiàn)金支付對價為18749.97萬元；公司擬募集配套資金不超過81187.95萬元，其中18749.97萬元用于支付現(xiàn)金對價。鳳陽硅谷以收益法評估的整體估值為125614.43萬元，較賬面價值增值78910.28萬元，增值率為168.96%。

關(guān)于本次交易作價與前次方案評估作價存在差異的原因，亞瑪頓在公告中稱有兩方面原因。一是股東減資事項。公司稱，自前次重組終止后，鳳陽硅谷分別于2022年12月、2023年6月和2023年9月，以17780.82萬元、12758.28萬元和19791.78萬元合計50330.88萬元向華輝投資、中石化資本、黃山毅達(dá)、揚中毅達(dá)和宿遷毅達(dá)回購其持有鳳陽硅谷27.53%股權(quán)合計3842.59萬元注冊資本。二是經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整及市場環(huán)境變化差異。亞瑪頓稱，與前次重組方案相比，受目前經(jīng)營現(xiàn)狀影響，本次重組方案中鳳陽硅谷未來收入中未對太陽能屋頂瓦片玻璃原片及電子玻璃原片銷售進行預(yù)測。

值得注意的是，資產(chǎn)評估報告顯示，本次評估以2023年9月30日為基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對鳳陽硅谷資產(chǎn)進行評估，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為85993.33萬元，凈資產(chǎn)評估值較其賬面價值增值39289.19萬元，增值率為84.12%，而亞瑪頓選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，增值率達(dá)168.96%。

對此，亞瑪頓也在公告中披露了標(biāo)的公司評估增值率較高的風(fēng)險。

亞瑪頓稱，本次交易標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價值的評估增值率較高，該評估結(jié)果是評估機構(gòu)基于標(biāo)的公司所屬行業(yè)特點、歷史業(yè)績指標(biāo)、未來發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營狀況等因素綜合預(yù)測的結(jié)果。提請廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

外部投資方撤資 標(biāo)的公司負(fù)債率高企

與前次方案相比較，在新的重組方案中，鳳陽硅谷的交易對方也發(fā)生了較大的變化，由原來的壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)、中石化資本、黃山毅達(dá)、揚中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)和華輝投資變?yōu)樯虾＼哌_(dá)（即壽光靈達(dá)）和上海達(dá)菱（即鹽城達(dá)菱或壽光達(dá)領(lǐng)），此前的五家外部投資方即中石化資本、黃山毅達(dá)、揚中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)和華輝投資均已退出。

公司公告顯示，在亞瑪頓披露終止前述并購重組事項之后，鳳陽硅谷發(fā)生了多次股東減資事項。

2022年12月16日，鳳陽硅谷股東會審議通過了相關(guān)議案，同意鳳陽硅谷實施非同比例定向減資，以17780.82萬元的對價回購華輝投資所持鳳陽硅谷全部股權(quán)合計1064.82萬元注冊資本。2023年5月30日，中石化資本將所持有的鳳陽硅谷7.96%股權(quán)合計1111.11萬元注冊資本在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易，鳳陽硅谷最終摘牌并與中石化資本簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定中石化資本將所持有的鳳陽硅谷7.96%股權(quán)以12758.28萬元的對價轉(zhuǎn)讓給鳳陽硅谷。

2023年9月25日，鳳陽硅谷股東會審議通過了相關(guān)議案，同意鳳陽硅谷實施非同比例定向減資，以13194.52萬元的對價回購黃山毅達(dá)所持9.43%股權(quán)合計1111.11萬元注冊資本、以3958.36萬元的對價回購揚中毅達(dá)所持2.83%股權(quán)合計333.33萬元注冊資本、以2638.90萬元的對價回購宿遷毅達(dá)所持1.89%股權(quán)合計222.22萬元注冊資本。本次減資完成后，上海苓達(dá)持有鳳陽硅谷84.07%股權(quán)，鹽城達(dá)菱持有鳳陽硅谷15.93%股權(quán)。

上述五家外部投資者離開后，鳳陽硅谷的負(fù)債大幅增加，凈資產(chǎn)賬面價值也大幅減少。最新披露的重組方案顯示，按照基礎(chǔ)法評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2023年9月30日，鳳陽硅谷負(fù)債總計為155909.90萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為46704.15萬元，較前次方案中129117.59萬元的負(fù)債總額和69919.81萬元的凈資產(chǎn)賬面價值，分別增加了26792.31萬元和減少了23215.66萬元。

亞瑪頓表示，報告期內(nèi)，標(biāo)的公司流動比率分別為0.63倍、0.68倍和0.75倍，速動比率分別為0.54倍、0.58倍和0.67倍，資產(chǎn)負(fù)債率分別為87.35%、84.04%和76.95%，2021年至今總體情況有所改善，但總體償債能力相對偏弱，存在流動性風(fēng)險。標(biāo)的公司未來仍將繼續(xù)擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，對資金的需求也將不斷增加，若標(biāo)的公司融資渠道發(fā)生明顯不利變化或資金使用效率未能達(dá)到預(yù)期，均可能對標(biāo)的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

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編輯：羅浩

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