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    營收斷崖式下滑,理工導(dǎo)航高溢價(jià)收購?fù)校芊瘾@得協(xié)同效應(yīng)?

    胡振明2024-04-11 07:08

    理工導(dǎo)航(688282.SH)近期簽訂的《收購意向書》有了新進(jìn)展,各方簽署了《有關(guān)石家莊宇訊電子有限公司收購協(xié)議》進(jìn)一步確定相關(guān)具體事項(xiàng),也因此收到了交易所的《問詢函》。

    4月2日晚間,理工導(dǎo)航發(fā)布《關(guān)于收購資產(chǎn)的公告》,將以收購股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司(以下簡稱“宇訊電子”或“標(biāo)的公司”)的控制權(quán)。其中,將以5000萬元認(rèn)購對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本250萬元的股權(quán),以7650萬元受讓交易對(duì)方合計(jì)持有的對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司注冊(cè)資本382.50萬元的股權(quán),合計(jì)以12650萬元的總價(jià)款取得宇訊電子的50.60%股權(quán)。標(biāo)的公司將成為理工導(dǎo)航的控股子公司。

    此前,理工導(dǎo)航于3月12日與標(biāo)的公司現(xiàn)有股東張冶、焦劍暉、關(guān)富民簽署了《收購意向書》,將收購標(biāo)的公司50%以上的股權(quán),且標(biāo)的公司的整體估值不超過2億元(含2億元)。最新公告顯示,根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果,各方協(xié)商一致,確認(rèn)標(biāo)的公司的投前估值就是2億元。

    在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年11月30日,標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)賬面值為4676.22萬元,采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為21000萬元,評(píng)估增值16323.78萬元,增值率為349.08%。若按資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果,標(biāo)的公司的評(píng)估值超過2億元,或許是考慮到《收購意向書》的約定,按上限2億元確定投前估值。

    圖片來源:理工導(dǎo)航公告

    在本次交易完成后,標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為,理工導(dǎo)航持股50.60%,現(xiàn)有股東持股比例分別為37.05%、7.41%和4.94%。

    圖片來源:理工導(dǎo)航公告

    標(biāo)的公司宇訊電子成立于2010年6月,成立時(shí)注冊(cè)資本為100萬元,三位股東出資比例分別為張冶45%、周進(jìn)45%、左鵬10%。后來,經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,2017年3月張冶持股100%,注冊(cè)資本仍為100萬元。

    圖片來源:理工導(dǎo)航公告

    2017年11月,張冶決定對(duì)宇訊電子增資400萬元。增資后,張冶持股比例仍為100%,注冊(cè)資本為500萬元,就這樣過了一年半。到2019年5月,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,張冶持股比例下降為75%,焦劍暉回歸并持股15%,新進(jìn)股東關(guān)富民持股10%。

    目前,張冶是宇訊電子的董事長、法定代表人,焦劍暉是宇訊電子的總經(jīng)理、射頻技術(shù)總工程師,關(guān)富民是宇訊電子的副總經(jīng)理。

    從標(biāo)的公司宇訊電子歷次股權(quán)變更及注冊(cè)資本變化情況看,自其成立至今的約14年時(shí)間里,差不多有7年時(shí)間注冊(cè)資本保持在100萬元不變。直到張冶增資400萬元,焦劍暉和關(guān)富民增資入股,以及現(xiàn)在理工導(dǎo)航擬增資500萬元,標(biāo)的公司注冊(cè)資本才有大幅增加。

    理工導(dǎo)航的公告僅披露了標(biāo)的公司宇訊電子2022年度及2023年1-10月的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),此前的資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)績情況不得而知。自2010年成立至2022年相隔十多年,2022年標(biāo)的公司的營業(yè)收入為5245.47萬元,凈利潤為864.59萬元。

    截至2023年11月末,標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為4676.23萬元,比當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本500萬元高出4176.23萬元,而在2022年度和2023年1至11月,標(biāo)的公司賺取的凈利潤合計(jì)就達(dá)到了2127.63萬元。

    根據(jù)業(yè)績承諾,本次交易完成后,標(biāo)的公司2024年度、2025年度及2026年度(以下簡稱“業(yè)績承諾期”)經(jīng)審計(jì)的扣非后歸母凈利潤應(yīng)分別不低于1300萬元、1950萬元、2750萬元,即業(yè)績承諾期累計(jì)承諾凈利潤不低于6000萬元。若標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的利潤,則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向收購方支付補(bǔ)償金額。

    雖然標(biāo)的公司在2022年度的凈利潤未達(dá)千萬元級(jí)別,但是2023年前11個(gè)月就已經(jīng)超過千萬元;不但如此,若按業(yè)績承諾金額計(jì)算,業(yè)績承諾期標(biāo)的公司的歸母凈利潤將出現(xiàn)超過40%的增長,平均每年要賺2000萬元,這就明顯高于2022年以前各年度的凈利潤水平。

    然而,收購方理工導(dǎo)航近年來業(yè)績水平卻出現(xiàn)了下滑。2021年至2022年,理工導(dǎo)航的營業(yè)收入從3.18億元下滑至2.05億元,歸母凈利潤從7307.28萬元下滑至5580.26萬元;2023年度業(yè)績快報(bào)顯示,營業(yè)收入只有0.22億元,同比下降89.37%,歸母凈利潤為-2254.35萬元,同比下降140.40%,由盈轉(zhuǎn)虧。

    理工導(dǎo)航表示,其自身與宇訊電子均為軍工行業(yè)公司,本次交易有利于其提高資源整合能力,利用雙方不同細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì),發(fā)揮雙方技術(shù)協(xié)調(diào)性、統(tǒng)籌雙方研發(fā)資源,整合雙方既有的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研究成果,可以在產(chǎn)品、技術(shù)研發(fā)、發(fā)展資源等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),有利于增強(qiáng)其盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

    利好與風(fēng)險(xiǎn)往往是同在的,理工導(dǎo)航也提示了“商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”、“業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)”和“協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)”。

    就在理工導(dǎo)航披露上述收購資產(chǎn)的公告之后,上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部就發(fā)出了《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司收購資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》,第一大問題就是“關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及協(xié)同效應(yīng)”,要求理工導(dǎo)航補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)等多項(xiàng)具體信息。

    此外,問詢函還要求理工導(dǎo)航補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績及業(yè)績承諾、標(biāo)的公司評(píng)估、標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款及往來款等多個(gè)方面的情況,進(jìn)一步說明上述收購事項(xiàng)的合理性。

    來源:界面新聞

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