經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2024年5月9日，正銳意向中大型券商邁進的浙商證券（601878.SH）發(fā)布公告稱，公司董事會同意其參與國華能源投資有限公司（下稱“國華能源”）所持國都證券4.49億股股份（對應(yīng)持股比例為7.69%）的競拍。

此前的3月29日，浙商證券曾宣布，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓國都證券11.16億股股份（對應(yīng)持股比例為19.15%），轉(zhuǎn)讓價格為2.67元/股。這也意味著，若此次浙商證券能成功競拍國都證券相關(guān)股份，則其持股比例有望達到26.84%，穩(wěn)坐國都證券第一大股東。

 “再造一個浙商證券”

浙商證券早在2023年便有入股國都證券的意愿。2023年12月8日，浙商證券分別與重慶國際信托股份有限公司（下稱“重慶信托”）、天津重信科技發(fā)展有限公司（下稱“天津重信”）、重慶嘉鴻盛鑫商貿(mào)有限公司（下稱“重慶嘉鴻”）、深圳市遠為投資有限公司（下稱“深圳遠為”）、深圳中峻投資有限公司（下稱“深圳中峻”）簽署《國都證券股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（下稱《框架協(xié)議》），擬以現(xiàn)金方式受讓上述公司持有的國都證券股份。

一個值得注意的細節(jié)是，《框架協(xié)議》將截止日期定為2023年12月31日，且強調(diào)“如浙商證券從全體轉(zhuǎn)讓方合計受讓的擁有表決權(quán)、提名權(quán)等完整股東權(quán)利的目標公司股份比例未能達到15.8365%，則浙商證券有權(quán)不進行本次交易，且不承擔(dān)任何責(zé)任”，可見浙商證券入股國都證券意愿之強烈。

公開信息顯示，國都證券的第一大股東為中誠信托有限責(zé)任公司（下稱“中誠信托”），持股比例僅約13.33%，未能達到絕對控股地位。由此，華西證券分析師羅惠洲在研究報告中指出，“浙商證券參與的目的即是成為國都證券大股東”。

后幾經(jīng)延期，浙商證券終于在2024年3月29日發(fā)布了該次交易的最終方案：擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上述各方持有的國都證券11.16億股股份（對應(yīng)持股比例為19.15%），轉(zhuǎn)讓價格為2.67元/股。粗略估算，此次交易浙商證券將耗資約29.84億元。

對此，浙商證券強調(diào)稱，“本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場競爭力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與國都證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益”。

記者留意到，浙商證券在2023年年報中明確了“2030年向中大型券商邁進”的遠景目標，并提出于2024年堅定推進“再造一個浙商證券”的戰(zhàn)略。至于通過何種途徑實現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標，浙商證券并沒有具體說明，但從其接連出手國都證券股權(quán)的行動來看，收購合并顯然是途徑之一。

但國都證券3月29日發(fā)布的《收購報告書》亦顯示，若本次收購?fù)瓿珊螅m然浙商證券將以19.15%的持股比例取代中誠信托成為國都證券第一大股東，但本次收購前后國都證券均無控股股東、實際控制人。

耗資近30億元卻未能取得控股權(quán)，浙商證券顯然對于19.15%的持股比例并不滿足。5月9日，浙商證券發(fā)布公告稱，其董事會審議通過《關(guān)于參與競拍國華能源所持國都證券股份的議案》，同意公司參與國華能源所持國都證券4.49億股股份（對應(yīng)持股比例為7.69%）的競拍。

據(jù)記者了解，上述4.49億股國都證券股份是在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進行拍賣的，轉(zhuǎn)讓底價約為10.09億元，信息披露日期為2024年4月25日至5月23日。換言之，如果浙商證券能夠在上述期限內(nèi)以10.09億元拿下這4.49億股份，那么其持有的國都證券股份將達到26.84%。

 為何“舍近求遠”？

記者留意到，除了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所外，北京產(chǎn)權(quán)交易所目前亦有兩筆國都證券股份在掛牌轉(zhuǎn)讓中。其中，一筆是同方創(chuàng)新投資（深圳）有限公司（下稱“同方創(chuàng)投”）持有的3.47億股（對應(yīng)持股比例為5.95%），轉(zhuǎn)讓底價為9.11億元；另外一筆則是嘉融投資有限公司（下稱“嘉融投資”）持有的0.85億股（對應(yīng)持股比例為1.46%），轉(zhuǎn)讓底價為2.24億元。據(jù)記者粗略計算，兩者的轉(zhuǎn)讓底價對應(yīng)約2.63元/股，略低于浙商證券第一次獲取國都證券19.15%股份的價格（約2.67元/股）。

同方創(chuàng)投是同方股份（600100.SH）的全資子公司。根據(jù)同方股份此前公告，該公司在2023年12月8日同意同方創(chuàng)投通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其持有的國都證券5.95%股權(quán)。2023年12月8日，正是上述《框架協(xié)議》簽署日期。

北京產(chǎn)權(quán)交易所信息顯示，同方創(chuàng)投和嘉融投資所持國都證券的掛牌信息披露結(jié)束日期原本為2024年5月9日，但在5月10日，信息披露的結(jié)束日期卻已更改為5月15日。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方，將不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。換言之，北京產(chǎn)權(quán)交易所這兩筆國都證券股份暫時無人問津。

一個讓人疑惑的地方是，如果浙商證券真的對國都證券控股權(quán)志在必得的話，為何對北京產(chǎn)權(quán)交易所這兩筆國都證券股份無動于衷，卻非要去參與國華能源所持國都證券股份的競拍呢？記者于5月9日至5月10日多次撥打浙商證券年報中披露的聯(lián)系電話以了解更多情況，但該電話始終處于無人接聽狀態(tài)。

原股東為何清倉減持國都證券？

雖然浙商證券對國都證券極為看重，將其視為實現(xiàn)“向中大型券商邁進”戰(zhàn)略目標的重要籌碼，但國都證券的原有股東們（尤其是前十大股東）似乎不太看好國都證券的前景，紛紛于近期選擇了減持操作。

記者查閱公開信息發(fā)現(xiàn)，無論是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻，還是通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的國華能源、同方創(chuàng)新、嘉融投資，他們選擇的均是一股不留地“清倉式減持。其中，國華能源、同方創(chuàng)新、重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為均是國都證券2023年年報中的前十大股東。

同時記者亦注意到，國都證券近期頻頻遭遇監(jiān)管層的監(jiān)管措施。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所信息，此次對國華能源掛牌轉(zhuǎn)讓的4.49億股國都證券股份進行資產(chǎn)評估的機構(gòu)為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（下稱“天健興業(yè)”），核準備案日期為2024年4月1日，評估基準日為2023年10月31日。

天健興業(yè)在“重要信息披露”一欄中指出，中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局（下稱“北京監(jiān)管局”）《關(guān)于對國都證券股份有限公司采取責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動措施的決定》〔2021〕20號，對國都證券處罰如下：“對你公司采取責(zé)令改正并暫停另類投資業(yè)務(wù)（項目退出除外）3個月的行政監(jiān)管措施”。且截至評估基準日，國都證券子公司國都景瑞投資有限公司（下稱“國都景瑞”）受到的監(jiān)管處罰狀態(tài)依然持續(xù)，仍然無法正常展業(yè)，監(jiān)管機構(gòu)完成整改驗收的進度無法確定，亦無法確定另類投資業(yè)務(wù)解禁時間。

此外，北京監(jiān)管局《關(guān)于對國都證券股份有限公司采取責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動行政監(jiān)管措施的決定》〔2023〕69號，亦對國都證券有如下處罰：“在2023年4月12日至2023年10月11日期間，暫停你公司與股票發(fā)行相關(guān)的保薦、承銷業(yè)務(wù)、公司債券承銷業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、非上市公眾公司推薦業(yè)務(wù)。”截至本次評估基準日，國都證券已提交書面整改報告，但尚未驗收。

公開信息顯示，國都景瑞是國都證券旗下四大全資子公司之一，證券承銷與保薦更是國都證券的重要主營業(yè)務(wù)，上述監(jiān)管處罰無疑會對國都證券的經(jīng)營造成重要影響。那么，到目前為止，上述監(jiān)管措施是否已經(jīng)消除？而眾多股東的減持，又是否與不看好國都證券的發(fā)展前景有關(guān)呢？

5月9日，國都證券董事會秘書李永梅在接受記者電話采訪時表示，目前公司已經(jīng)向監(jiān)管層提交了整改工作報告暨驗收申請，證監(jiān)會正在處理階段。言下之意，公司的證券承銷與保薦業(yè)務(wù)仍未恢復(fù)。

李永梅強調(diào)稱，上述股東們出于什么樣的考慮而選擇減持，他們并不清楚，但可以肯定的是，目前國都證券的經(jīng)營十分健康，“去年我們的財報非常亮麗，在145家券商當中，我們的凈利潤排名第40位，排名是呈上升趨勢的”。

至于市場關(guān)注的“如果浙商證券成功拍下國華能源所持股份后，能否成為國都證券的控股股東”這一問題，李永梅并未正面回應(yīng)。她向記者指出，截至目前，浙商證券收購19.15%股份這件事情還沒完成，“整個交易還應(yīng)取得證監(jiān)會的股東資格核準，并需完成其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求所涉及的審批事項。目前，交易還正在進行當中”。

記者留意到，除了上述處罰措施外，國都證券及其總經(jīng)理楊江權(quán)在4月30日均被北京監(jiān)管局采取了行政監(jiān)管措施，前者被“責(zé)令改正”，后者則被“出具警示函”，原因均與廉潔從業(yè)有關(guān)。對此，國都證券在5月6日發(fā)布公告稱，公司目前經(jīng)營方面一切正常，上述措施不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不良影響，亦不存在因本次處罰/處理而被終止掛牌的風(fēng)險。