經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2024年7月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)云南監(jiān)管局連發(fā)兩份行政監(jiān)管措施決定書(shū)，圍繞違規(guī)減持的行為，分別對(duì)云南恩捷新材料股份有限公司（002812.SZ，下稱“恩捷股份”）、恩捷股份實(shí)控人及其一致行動(dòng)人采取責(zé)令改正并出具警示函的措施。

同日，恩捷股份連發(fā)四份公告，表示公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人就違規(guī)減持行為給市場(chǎng)帶來(lái)的不良影響向廣大投資者致歉，同時(shí)承諾以自有和自籌資金在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)購(gòu)回超比例減持和違規(guī)減持的股票，因此而產(chǎn)生的收益將上繳歸上市公司所有。

至此，恩捷股份自上市以來(lái)，其實(shí)控人及其一致行動(dòng)人長(zhǎng)達(dá)7年違規(guī)減持股票、甚至高拋低吸的一系列行為浮出水面。

實(shí)控人常年違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票

“這些違規(guī)行為均是此前發(fā)生的，屬于歷史遺留問(wèn)題。”7月24日，恩捷股份董秘處的相關(guān)工作人員在接受記者電話采訪時(shí)表示，由于當(dāng)年的相關(guān)人員對(duì)于法律法規(guī)中一致行動(dòng)人和權(quán)益變動(dòng)相關(guān)條款的理解不深刻，才導(dǎo)致了一些違規(guī)行為的發(fā)生，整個(gè)過(guò)程并不存在主觀故意的情況。

記者通過(guò)整理上述相關(guān)公告，大概還原了整個(gè)違規(guī)事件的脈絡(luò)。恩捷股份的董事長(zhǎng)為Paul Xiaoming Lee（即李曉明，美國(guó)國(guó)藉），實(shí)際控制人為李曉明家族（家族成員為Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李曉華、Yanyang Hui、Jerry Yang Li）；玉溪合益投資有限公司（下稱“合益投資”）、玉溪合力投資有限公司（下稱“合力投資”，2021年9月27日前）均為實(shí)控人控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。

恩捷股份于2016年9月14日上市，此時(shí)李曉明家族直接持股20.58%、合益投資持股27.58%、合力投資持股3.73%，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股約51.90%。其后，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人進(jìn)行了減持股份的操作，疊加恩捷股份定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等事項(xiàng)，截至2021年3月31日，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人累計(jì)權(quán)益變動(dòng)比例達(dá)到5.01%。按照相關(guān)規(guī)定，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人需要及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)，并停止買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為，但他們并未執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，而選擇了繼續(xù)減持。

2021年3月31日至2023年6月20日，由于實(shí)控人及其一致行動(dòng)人繼續(xù)減持股份，再疊加期間合力投資不再構(gòu)成實(shí)控人的一致行動(dòng)人等因素，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人累計(jì)權(quán)益變動(dòng)比例達(dá)到6.13%，但他們依然沒(méi)有執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

值得注意的是，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人并不僅僅是減持，其間還進(jìn)行了高拋低吸的操作。2022年第二季度，恩捷股份的股價(jià)在一連串利好消息影響下走出了短期漲幅高達(dá)60%的反彈行情，而實(shí)控人及其一致行動(dòng)人卻進(jìn)行了大幅減持，在2022年2月28日至2022年6月20日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)賣(mài)出上市公司0.9%的股份。其后恩捷股份的股價(jià)大幅下跌，至2023年7月份時(shí)已較2022年6月20日的價(jià)位下跌了超過(guò)60%。這時(shí)候?qū)嵖厝思捌湟恢滦袆?dòng)人開(kāi)始低位增持，于2023年7月14日至2023年7月17日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)買(mǎi)入上市公司0.21%的股份。

此外，李曉明作為恩捷股份5%以上股東及實(shí)際控制人家族成員，合益投資和合力投資（2021年9月27日前）作為恩捷股份實(shí)際控制人家族的一致行動(dòng)人，于2019年12月24日至2020年2月14日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)減持恩捷股份1238.1萬(wàn)股，累計(jì)減持股份占上市公司股份總數(shù)的比例為1.54%。這樣的操作，明顯屬于超比例違規(guī)減持股份的行為。

違法成本太低所致？

針對(duì)恩捷股份實(shí)控人及其一致行動(dòng)人上述一連串的違規(guī)行為，云南監(jiān)管局在7月24日發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)中表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第108號(hào)）第七十五條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)）第七十五條，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條的規(guī)定，決定對(duì)PaulXiaomingLee、YanMa、SherryLee、李曉華、YanyangHui、JerryYangLi、玉溪合益投資有限公司、玉溪合力投資有限公司采取責(zé)令改正并出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

此外，由于恩捷股份在信息披露管理過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)同一信息存在前后不一致的情況，導(dǎo)致多次定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件中披露的實(shí)控人家族的一致行動(dòng)人相關(guān)信息不準(zhǔn)確，云南監(jiān)管局亦對(duì)恩捷股份采取責(zé)令改正并出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

長(zhǎng)達(dá)7年的違規(guī)行為，結(jié)果卻僅僅是被出具警示函而已，這樣的處罰措施引發(fā)了市場(chǎng)的關(guān)注。深圳一家投資公司的風(fēng)控總監(jiān)肖先生對(duì)記者表示，近年來(lái)違規(guī)減持的事件屢屢發(fā)生，最主要的原因就是違法成本太低。

公開(kāi)信息顯示，近期違規(guī)減持的情況依舊頻發(fā)。比如7月11日福達(dá)合金（603045.SH）實(shí)控人的一致行動(dòng)人違規(guī)減持股份，7月2日至7月17日冠城大通（600067.SH）獨(dú)立董事胡超違規(guī)減持股份，4月2日宇新股份（002986.SZ）股東曾政寰違規(guī)減持股份等等。顯然，恩捷股份不是第一家，也不會(huì)是最后一家。

“牛散或者機(jī)構(gòu)在二級(jí)市場(chǎng)上違規(guī)交易，往往會(huì)受到‘沒(méi)一罰一’甚至更高的處罰。”肖先生表示，現(xiàn)在恩捷股份的實(shí)控人及其一致行動(dòng)人長(zhǎng)達(dá)多年違規(guī)減持，且其間更有高拋低吸從而獲利的行為，其性質(zhì)已經(jīng)跟違規(guī)交易獲利無(wú)異，甚至影響更為惡劣。在動(dòng)輒數(shù)以億計(jì)的獲利面前，區(qū)區(qū)一個(gè)警示函是起不到多大作用的，甚至有“變相鼓勵(lì)”的負(fù)面作用。“查出來(lái)只不過(guò)是出具警示函，查不出來(lái)則安然無(wú)事、利潤(rùn)落袋，這樣的處罰力度既不能對(duì)后來(lái)者形成威懾作用，更談不上保護(hù)投資者合法權(quán)益。”他說(shuō)。

那么，云南監(jiān)管局又是如何看待此次處罰力度的問(wèn)題呢？記者于7月24日致電云南監(jiān)管局官網(wǎng)公布的電話進(jìn)行咨詢。接電話的工作人員表示，對(duì)恩捷股份實(shí)控人及其一致行動(dòng)人的處罰是由他們的業(yè)務(wù)承辦部門(mén)處理的，“關(guān)于你提及的這個(gè)處罰力度偏小的問(wèn)題，我們會(huì)把相關(guān)情況進(jìn)一步地去反饋”。

能夠帶來(lái)多少收益？

“云南監(jiān)管局的處罰不會(huì)對(duì)我們的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。目前公司的經(jīng)營(yíng)狀況處于一個(gè)比較良好的狀態(tài)，在國(guó)內(nèi)外的產(chǎn)能產(chǎn)線布局都在順利開(kāi)展中。”恩捷股份董秘處的相關(guān)工作人員對(duì)記者表示，他們也在做一些前沿技術(shù)的研發(fā)和布局，目前整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)處于非常良好的狀態(tài)。在她看來(lái)，上述實(shí)控人的違規(guī)減持行為顯然是個(gè)意外，并多次跟記者強(qiáng)調(diào)是“歷史遺留問(wèn)題”。

而在7月24日的公告中，恩捷股份亦強(qiáng)調(diào)稱，自公司上市以來(lái)，實(shí)控人與合益投資、合力投資均已就控制關(guān)系、持股情況、鎖定情況、減持情況詳細(xì)披露，此次違規(guī)主要系相關(guān)人員對(duì)于法律法規(guī)中一致行動(dòng)人和權(quán)益變動(dòng)相關(guān)條款理解不深刻，不存在主觀故意的情況，并已深刻認(rèn)識(shí)到此次錯(cuò)誤。公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人收到行政監(jiān)管措施決定書(shū)后高度重視其中涉及的相關(guān)事項(xiàng)，將加深對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的理解，并就上述事項(xiàng)進(jìn)行深刻自查和反省，對(duì)該行為給市場(chǎng)帶來(lái)的不良影響向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意。

“為了維護(hù)公司的股價(jià)，同時(shí)也是為了維護(hù)全體股東的利益，我們向?qū)嵖厝思捌湟恢滦袆?dòng)人提出了購(gòu)回股份的要求。他們現(xiàn)在已承諾在規(guī)則允許的范圍內(nèi)，以自有和自籌資金在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)購(gòu)回超比例減持和違規(guī)減持的股票，因此而產(chǎn)生的收益將上繳歸公司所有，從而有利于補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)資金。”上述董秘處的相關(guān)工作人員表示，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人已在7月23日當(dāng)天開(kāi)始了購(gòu)回股份的行動(dòng)，當(dāng)天通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式購(gòu)回了34.65萬(wàn)股。

如果實(shí)控人及其一致行動(dòng)人能夠把產(chǎn)生的收益上繳恩捷股份所有，那么對(duì)上市公司以及持有該股的投資者而言，無(wú)疑是一個(gè)好消息，因?yàn)槿绻?月24日的收盤(pán)價(jià)28.00元/股作為購(gòu)回價(jià)，根據(jù)記者粗略估算，這個(gè)收益或許會(huì)以數(shù)十億元計(jì)。7月25日，恩捷股份股價(jià)在大盤(pán)指數(shù)下跌的背景下逆勢(shì)大漲3.07%，以28.86元/股報(bào)收。

值得注意的是，由于違規(guī)減持的時(shí)間跨度太大，而且沒(méi)有完整的減持明細(xì)數(shù)據(jù)，再加上公告中沒(méi)有明確這個(gè)“收益”的指向，最終結(jié)果可能會(huì)跟市場(chǎng)的預(yù)期產(chǎn)生較大的差異。

那么，此次恩捷股份的實(shí)控人及其一致行動(dòng)人究竟需要購(gòu)回多少股份？又會(huì)產(chǎn)生多少的收益上繳給上市公司呢？對(duì)此，恩捷股份董秘處的相關(guān)工作人員表示，“關(guān)于這個(gè)具體的數(shù)據(jù)，我們將會(huì)在后續(xù)的公告中進(jìn)行詳細(xì)披露。”