自今年3月份起,科林電氣便陷入了一場(chǎng)激烈的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn),爭(zhēng)奪雙方分別是以定向受讓股權(quán)加要約收購(gòu)的“海信系”和不斷增持并締結(jié)聯(lián)盟的張成鎖方。
8月3日,科林電氣密集發(fā)布一系列公告。據(jù)公告,科林電氣2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)將于8月30日召開,審議并決定新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員名單。
而就在董事會(huì)席位爭(zhēng)奪戰(zhàn)即將打響之際,科林電氣副董事長(zhǎng)李硯如、總經(jīng)理屈國(guó)旺與董事會(huì)秘書宋建玲,因被指控“私蓋公章”而遭到公司起訴,索賠金額高達(dá)2000萬元。8月5日下午,屈國(guó)旺、宋建玲在北京召開媒體發(fā)布會(huì),就該事做出公開回應(yīng)。
董秘行為合規(guī)性成焦點(diǎn)
《證券日?qǐng)?bào)》記者從此次媒體發(fā)布會(huì)上了解到,此次事件的核心在于,科林電氣對(duì)屈國(guó)旺、宋建玲及李硯如提起了訴訟,指控宋建玲在未經(jīng)董事會(huì)決策程序的情況下,擅自為《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》文件加蓋了董事會(huì)印章,并要求賠償經(jīng)濟(jì)損失從最初的200萬元增加至2000萬元。
記者在現(xiàn)場(chǎng)獲得了宋建玲、屈國(guó)旺方面提供的相關(guān)民事起訴狀,石家莊市鹿泉區(qū)人民法院傳票,應(yīng)訴通知書等文件復(fù)印件。資料顯示,法院就此事已于2024年7月16日立案。
宋建玲在發(fā)布會(huì)上表示,該訴訟的根源可追溯到今年3月份海信網(wǎng)能對(duì)科林電氣股份的收購(gòu)。在此次交易中,李硯如與屈國(guó)旺作為轉(zhuǎn)讓方,與海信網(wǎng)能簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并需按照上海證券交易所的規(guī)定,提交包含董事會(huì)情況說明的文件以完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。然而,科林電氣的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張成鎖拒絕配合出具這一必要文件,導(dǎo)致交易進(jìn)程受阻。
面對(duì)這一局面,宋建玲稱,在多次溝通無果后,基于其職權(quán)職責(zé)及對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作的考慮,于5月份為該情況說明文件加蓋了董事會(huì)印章。
科林電氣方面表示,宋建玲等人的行為違反了公司規(guī)定,未經(jīng)董事會(huì)審議即擅自用印,并將此文件提交給相關(guān)部門,構(gòu)成了對(duì)公司利益的損害,因此公司提起了訴訟,要求賠償損失。
發(fā)布會(huì)上,宋建玲表示:“提供加蓋公章的說明材料是依據(jù)交易所規(guī)定,材料內(nèi)容也完全和科林電氣此前公告中的內(nèi)容一致,是我們的正常工作職責(zé),我做董秘這13年來也一直都是這樣蓋章,根本不存在‘私自’一說。”
針對(duì)蓋章一事,雙方各執(zhí)一詞,宋建玲的行為是否構(gòu)成違規(guī)?圍繞該事宜,《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪了多位上市公司董秘、合規(guī)咨詢機(jī)構(gòu)人士及律師。多位受訪者均表示,董事會(huì)印章的使用并無統(tǒng)一規(guī)定,不同公司可能存在各自的內(nèi)部規(guī)定與操作流程。
新動(dòng)力董秘宗冉向記者表示,一般來說,董事會(huì)印章雖不及公司公章具有廣泛的法律效力,但在某些情況下,董事會(huì)印章被用于證明公司內(nèi)部特定事項(xiàng)的知曉與同意,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況說明等提交給交易所的文件。這類文件雖非直接的法律文書,但代表了公司董事會(huì)成員對(duì)某一事項(xiàng)的集體認(rèn)知與態(tài)度,因此其蓋章行為需符合公司內(nèi)部治理規(guī)范及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。
北京天馳君泰律師事務(wù)所吳月超律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)則表示:“董事會(huì)一般會(huì)有董事會(huì)議事規(guī)則。但無論規(guī)則如何規(guī)定,沒有召開董事會(huì)就直接蓋章,這樣的行為一定是違規(guī)的,相當(dāng)于在未開會(huì)的情況下形成會(huì)議決議。”
不過,亦有多位上市公司董秘向記者表示,董事會(huì)印章的使用并不必然需要召開董事會(huì)會(huì)議并形成決議。然而,為了確保印章使用的合法性與合規(guī)性,公司應(yīng)制定明確的內(nèi)部管理制度,規(guī)范印章的保管、使用與審批流程。
另有某咨詢機(jī)構(gòu)人士表示:“上市公司的重大交易事項(xiàng),需依據(jù)法律法規(guī)及公司章程,合規(guī)履行相應(yīng)的決策程序,并形成具有法律效力的決議文件方可生效。如果公司未能依法合規(guī)地履行上述程序,則屬于公司治理違規(guī)。在印章使用方面,公司用章須經(jīng)相應(yīng)審批流程并在登記簿登記,未經(jīng)審批的用章行為屬于印章使用管理方面的重大缺陷。”
月底進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉
事實(shí)上,在科林電氣內(nèi)部波瀾背后,實(shí)則是公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
今年3月份開始,海信網(wǎng)能便在二級(jí)市場(chǎng)悄然布局,持續(xù)增持科林電氣股份。進(jìn)入5月份,海信網(wǎng)能計(jì)劃向除自身以外的科林電氣全體非限售流通股股東發(fā)出要約,擬收購(gòu)的股份數(shù)量相當(dāng)于公司總股本的20%。
隨著7月2日科林電氣公告的發(fā)布,海信網(wǎng)能的要約收購(gòu)正式塵埃落定,加上李硯如、屈國(guó)旺委托的2607.99萬股股份的表決權(quán),海信網(wǎng)能合計(jì)掌控了科林電氣44.51%的表決權(quán),成為上市公司第一大股東。
另一邊,科林電氣的實(shí)際控制人張成鎖聯(lián)合邱士勇、董彩宏、王永等高管簽署了一致行動(dòng)協(xié)議,并通過增持股份和結(jié)盟石家莊國(guó)投集團(tuán),達(dá)到持股比例29.51%。
雖然在持股方面已經(jīng)具備相對(duì)優(yōu)勢(shì),但要真正穩(wěn)固對(duì)科林電氣的控制,海信網(wǎng)能還需在董事會(huì)層面占據(jù)優(yōu)勢(shì),確保半數(shù)以上的董事席位,從而真正掌握上市公司的話語權(quán)。
8月3日,科林電氣連續(xù)發(fā)布多份公告稱,2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)將于2024年8月30日召開。股東大會(huì)涉及董事會(huì)換屆選舉,以及提名選舉第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事的議案、監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案審議。
公告顯示,海信網(wǎng)能此次提名了5名董事候選人和1名監(jiān)事候選人,非獨(dú)立董事候選人為陳維強(qiáng)、史文伯、吳象松,三人均具備“海信系”背景。其中,史文伯現(xiàn)任海信網(wǎng)能總經(jīng)理、黨支部書記,獨(dú)立董事候選人為劉歡、鐘耕深,非職工代表監(jiān)事候選人為王存軍。
石家莊國(guó)投集團(tuán)及其一致行動(dòng)人同樣提名了5名董事候選人和1名監(jiān)事候選人,非獨(dú)立董事候選人為秘勇、王永、李倩。其中,秘勇現(xiàn)任國(guó)投集團(tuán)董事長(zhǎng),王永則是現(xiàn)有公司高管團(tuán)隊(duì)中唯一出現(xiàn)在國(guó)投提名名單中的成員,獨(dú)立董事候選人為王凡林、陳江濤,監(jiān)事候選人為張貴波。
值得注意的是,科林電氣的公司章程規(guī)定董事人數(shù)為7人,而雙方合計(jì)提名的董事候選人達(dá)到了10人,這意味著并非所有提名人都能順利當(dāng)選。
在即將召開股東大會(huì)這一關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上,前述法律訴訟成為了外界關(guān)注的焦點(diǎn)。
對(duì)此,吳月超認(rèn)為,私蓋董事會(huì)印章,可能違反了公司內(nèi)部規(guī)定或相關(guān)信披規(guī)定,但并不直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為合同行為,其有效性主要取決于雙方當(dāng)事人的意思表示是否真實(shí)、合法,以及是否滿足法律規(guī)定的其他條件。
“至于庭審結(jié)果對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響,一般來說,只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本身合法有效,且未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,那么庭審結(jié)果通常不會(huì)改變股權(quán)轉(zhuǎn)讓的既成事實(shí)。而且,從起訴書來看,張成鎖方的訴訟要求中也沒有提及關(guān)于撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事的說明。”吳月超說。
面對(duì)上述起訴,《證券日?qǐng)?bào)》記者通過多種途徑聯(lián)系張成鎖,但均未獲得回應(yīng)。