經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 在中國證監(jiān)會宣布并購“新政”近一個月后，A股迎來首單跨界并購交易。

10月8日，滬市主板公司百傲化學(xué)（603360.SH）宣布斥資7億元，以近四倍溢價收購一家半導(dǎo)體設(shè)備制造、技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品銷售為主的企業(yè)。

根據(jù)公告，百傲化學(xué)擬通過全資子公司上海芯傲華科技有限公司（以下簡稱“芯傲華”）對蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯(lián)”）進行增資，增資后將直接持有后者46.67%的股權(quán)，并通過接受表決權(quán)委托方式合計控制芯慧聯(lián)54.63%股權(quán)的表決權(quán)。

若該次交易完成，曾意圖沖刺科創(chuàng)板IPO的芯慧聯(lián)將成為芯傲華控股子公司，并納入百傲化學(xué)的合并報表范圍。

從工業(yè)殺菌劑領(lǐng)域走向技術(shù)壁壘較高的半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域，百傲化學(xué)正在進行的嘗試屬于典型的跨界并購。在百傲化學(xué)本身缺少半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)人才和管理經(jīng)驗的背景下，雙方如何進行有效整合是此次并購成功的關(guān)鍵因素。

10月11日，記者致電百傲化學(xué)。百傲化學(xué)證券部人士表示，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)遇瓶頸轉(zhuǎn)型

百傲化學(xué)的主要業(yè)務(wù)集中在異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑行業(yè)。據(jù)百傲化學(xué)的年報披露，目前這家公司的工業(yè)殺菌劑總產(chǎn)能超過4萬噸。憑借該產(chǎn)能已是亞洲產(chǎn)能最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。

隨著公司產(chǎn)能逐步提升，百傲化學(xué)似乎已觸及行業(yè)天花板。據(jù)百傲化學(xué)2023年年報，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.66億元，同比減少15.2%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.28億元，同比減少18.43%。海通國際分析師孫小涵稱，百傲化學(xué)的業(yè)績表現(xiàn)主要由于受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢的影響，市場需求下降，公司部分產(chǎn)品價格同比下降，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績有所下滑。

據(jù)百傲化學(xué)在上述年報中披露，2023年百傲化學(xué)工業(yè)殺菌劑毛利率為52.58%，同比下降3.11%。

百傲化學(xué)的這一業(yè)績下滑趨勢延續(xù)到了今年半年報。百傲化學(xué)的2024年中報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.83億元，同比增長1.72%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，同比下滑13.33%。

除百傲化學(xué)自身的產(chǎn)量規(guī)模影響外，文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人阮超告訴記者，國內(nèi)原藥劑生產(chǎn)領(lǐng)域產(chǎn)能集中度較高，已形成少數(shù)龍頭企業(yè)占據(jù)市場的穩(wěn)定競爭格局，百傲化學(xué)自身開拓第二增長曲線的意愿也相對明顯。

2024年2月，百傲化學(xué)首度對外宣布向半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展的計劃。據(jù)百傲化學(xué)公告，公司與芯慧聯(lián)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域達成產(chǎn)業(yè)合作關(guān)系。百傲化學(xué)在公告中稱，“在中國半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)勢不可擋的高速發(fā)展趨勢下，擬將半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)作為公司戰(zhàn)略發(fā)展的新方向。”

在上述協(xié)議中，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)約定，采取建立合資公司、投資入股、上下游貿(mào)易等合作形式中的一種或多種開展全面戰(zhàn)略合作。

與此同時，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)簽訂了一份《半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。據(jù)公告，百傲化學(xué)擬委托芯慧聯(lián)以自有資金購買半導(dǎo)體設(shè)備，合同價款合計不超過1.4億元，由芯慧聯(lián)負責對其進行再制造、升級改造和技術(shù)服務(wù)及對外銷售，就半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤，雙方按照50%：50%比例進行分成。

就上述芯慧聯(lián)承諾的百傲化學(xué)50%應(yīng)得收益，芯慧聯(lián)法定代表人劉紅軍提供連帶責任保證，并將促使其控制的北京芯聚科技發(fā)展中心（有限合伙）以其所持有的芯慧聯(lián)46.77%股權(quán)提供股權(quán)質(zhì)押擔保。

跨界四倍溢價收購

在進行了諸多“鋪墊”之后，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)產(chǎn)生了更為“密切”的關(guān)系。

根據(jù)百傲化學(xué)10月8日公告，此次百傲化學(xué)收購芯慧聯(lián)事項已在公司董事會與監(jiān)事會獲得通過。

值得一提的是，此次百傲化學(xué)收購的芯慧聯(lián)已經(jīng)經(jīng)歷過“派生分立”。

根據(jù)芯傲華與芯慧聯(lián)相關(guān)方于今年5月份達成的協(xié)議安排，原芯慧聯(lián)已完成拆分。截至本次公告時，芯慧聯(lián)派生分立程序已完成，芯慧聯(lián)繼續(xù)存續(xù)，并派生出芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯(lián)新”）。其中，應(yīng)用于半導(dǎo)體制造階段的核心設(shè)備產(chǎn)品的相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)保留在存續(xù)公司。

北京市大道政通律師事務(wù)所高級合伙人韓鵬告訴記者，所謂派生分立，是指一個公司以其部分資產(chǎn)設(shè)立另一個公司的法律行為。在派生分立的情況下，原公司雖存續(xù)，卻減少了注冊資本，應(yīng)依法辦理變更登記，派生的公司則應(yīng)辦理設(shè)立登記。“簡單來說，派生分立就是將部分資產(chǎn)從原公司剝離。”

據(jù)2024年2月百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)戰(zhàn)略合作以及委托后者進行1.4億元設(shè)備購買時的公告，2023年芯慧聯(lián)資產(chǎn)總額為4.81億元，營收為1.83億元，凈虧損4750.26萬元。而截至2024年1月，芯慧聯(lián)資產(chǎn)總額為5.14億元，營收為1425.55萬元，凈虧損921.4萬元。彼時，芯慧聯(lián)尚未進行派生分立。

而據(jù)此次的投資公告，公告顯示，芯慧聯(lián)2024年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2.67億元，凈利潤為8598.51萬元。不過，暫時無法得知的是，芯慧聯(lián)2024年上半年收入有多少與百傲化學(xué)相關(guān)。百傲化學(xué)證券部人士表示，上述數(shù)據(jù)后續(xù)公司會進行披露。

公告顯示，百傲化學(xué)對芯慧聯(lián)采取的是收益法進行評估，評估結(jié)果為8.29億元，評估增值6.6億元，增值率為391.25%。

對于此估值，阮超說，從并購新政來看，目前監(jiān)管將從多維度論證收購，不再以單一PE或增值率看待。

相關(guān)方還對芯慧聯(lián)業(yè)績作出承諾，承諾芯慧聯(lián)2024年至2026年的各年凈利潤分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且三年合計凈利潤不低于5億元。

值得一提的是，原本芯慧聯(lián)并未打算在短時間內(nèi)實現(xiàn)盈利。

根據(jù)上市公司百傲化學(xué)的說法，在派生分立前，芯慧聯(lián)原經(jīng)營策略不以短期內(nèi)實現(xiàn)盈利為主要目標，而是以研發(fā)出具有突破性的半導(dǎo)體設(shè)備前沿技術(shù)為經(jīng)營宗旨，以按照“第五套標準”登陸科創(chuàng)板為短期目標，將主要資金和人員投入到研發(fā)之中。

不過，自2023年下半年開始，因資本市場遇冷，芯慧聯(lián)調(diào)整了自身經(jīng)營策略，推動了短期內(nèi)難以實現(xiàn)盈利的晶圓鍵合設(shè)備業(yè)務(wù)與其他原有業(yè)務(wù)的拆分，并加大了其他半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展力度，且拓展新增了光刻機再制造及相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。

阮超告訴記者，本次交易的方案設(shè)計具有一定的特別之處。首先，芯慧聯(lián)于2024年6月啟動派生分立，將短期內(nèi)難以盈利的晶圓鍵合設(shè)備等業(yè)務(wù)分拆獨立派生出芯慧聯(lián)新，并未納入本次交易當中；其次，百傲化學(xué)未選擇通過現(xiàn)金或發(fā)行股份來直接收購芯慧聯(lián)股份，而采用了“增資+委托表決權(quán)”方式實現(xiàn)控制及并表，也為后續(xù)跨界并購交易提供新的交易思路。

此次百傲化學(xué)之所以通過增資加委托表決權(quán)方式收購芯慧聯(lián)，阮超分析，“一般情況下，增資是為標的提供未來發(fā)展資金”。百傲化學(xué)證券部人士表示，之所以采用增資形式，主要是考慮對方的資金需求。

而本次交易還采取了委托表決權(quán)方式。阮超表示：“百傲增資的金額還不足以讓公司拿到控制權(quán)，所以還采用了委托表決權(quán)的方式。”