經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 楊陽 一面是難以掩飾的利潤下滑，一面是多線投資布局不希望天下皆知，陳天橋選擇了從納斯達(dá)克“遁形”——私有化退市。      

11月22日晚間消息，盛大網(wǎng)絡(luò)宣布與兩公司達(dá)成私有化交易協(xié)議，陳天橋家族將以每股ADS 41.35美元的價(jià)格收購盛大全部剩余股票。如果股東會(huì)議投票通過該交易，盛大網(wǎng)絡(luò)將在2012年第一季度末之前完成交割后退市。

但這并不意味著盛大將在資本市場銷聲匿跡。這家公司旗下眾多公司中均有在國內(nèi)或者單獨(dú)赴美上市潛力。陳天橋的一些項(xiàng)目布局目前尚屬最初級(jí)階段——例如在旅游和健康領(lǐng)域的項(xiàng)目。

當(dāng)然，私有化的想法并非一日之功，也是盛大這兩年來集團(tuán)化到一定階段的必然選擇。陳天橋一直在試圖梳理盛大總部和旗下各個(gè)子公司之間的人員和業(yè)務(wù)，盡最大努力讓集團(tuán)總部為下屬各子公司服務(wù)。

這一目的即將達(dá)到。

盛大網(wǎng)絡(luò)在11月22日宣布，與Premium Lead Company Limited(下稱“母公司”)和New Era Investment Holding Ltd.(下稱“合并子公司”)達(dá)成一項(xiàng)合并協(xié)議和計(jì)劃。

根據(jù)該協(xié)議，母公司將按每股普通股20.675美元或每股ADS(相當(dāng)于兩股普通股)41.35美元的價(jià)格收購盛大。這代表了2011年10月14日納斯達(dá)克報(bào)價(jià)的公司30個(gè)交易日量加權(quán)平均價(jià)的26.6%溢價(jià)。交易估價(jià)全面稀釋基礎(chǔ)上的盛大股權(quán)約為23億美元。

母公司是陳天橋(盛大董事長、首席執(zhí)行官和總裁)、其妻雒芊芊(盛大非執(zhí)行董事)及其兄弟陳大年(盛大的首席運(yùn)營官和董事)共同擁有的一家英屬維爾京群島商業(yè)公司。合并子公司是一家根據(jù)開曼群島法律新設(shè)成立的豁免有限責(zé)任公司和母公司的直接全資子公司。陳天橋家族共同受益擁有公司發(fā)行在外股份的約69.7%(不包括尚未行使的公司期權(quán))，并打算以來自摩根大通的貸款融資1.8億美元、公司及其子公司的現(xiàn)金以及陳天橋家族的現(xiàn)金出資的資金組合提供交易所需資金。

根據(jù)合并協(xié)議，并根據(jù)其條款和條件，在合并生效時(shí)，合并子公司將并入盛大網(wǎng)絡(luò)，而盛大網(wǎng)絡(luò)將成為母公司的全資子公司，而合并生效之前即刻發(fā)行在外的公司每一普通股(包括美國托存股份所代表的普通股)將轉(zhuǎn)換成收到(不計(jì)息)現(xiàn)金20.675美元的權(quán)利，但以下普通股(包括美國托存股份所代表的普通股)除外：(i)買方集團(tuán)受益擁有的、將被取消而得不到任何對(duì)價(jià)的普通股，及(ii)根據(jù)(經(jīng)修訂的)開曼群島公司法第238條有效行使且未失去其評(píng)估權(quán)的普通股持有人所擁有的普通股。

根據(jù)董事會(huì)組建的獨(dú)立董事特別委員會(huì)的一致建議，盛大網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議和交易，并作出決議，建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易。由與母公司、合并子公司、陳天橋家族或盛大網(wǎng)絡(luò)的任何管理人員完全無關(guān)的董事組成的特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。

交易目前預(yù)計(jì)將在2012年第一季度末之前進(jìn)行交割，并取決于三分之二或以上的普通股股東在股東會(huì)議上投贊成票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易，以及某些其他常規(guī)交割條件。陳天橋家族受益擁有批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易所需的足夠的普通股，并同意投票贊成批準(zhǔn)。

如果交易完成，將導(dǎo)致盛大網(wǎng)絡(luò)成為一家私人持有的公司，而其美國存托憑證將不再在納斯達(dá)克全球精選市場上市。

美銀美林擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問。Weil Gotshal & Manges LLP擔(dān)任特別委員會(huì)的美國法律顧問，而Maples and Calder擔(dān)任特別委員會(huì)的開曼群島法律顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP擔(dān)任美銀美林的美國法律顧問。

摩根大通擔(dān)任買方集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問。Shearman & Sterling LLP擔(dān)任美國法律顧問。Clifford Chance擔(dān)任摩根大通的法律顧問。Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任盛大的美國法律顧問，而Conyers Dill & Pearman擔(dān)任盛大的開曼群島法律顧問。