經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 成立14年后，電商導(dǎo)購平臺返利網(wǎng)欲通過借殼方式登陸A股市場。

在接受上交所問詢后，7月9日（600228.SH）ST昌九對問詢函予以回復(fù)。

根據(jù)ST昌九之前公布的重組預(yù)案，本次重組中ST昌九擬將上市公司原有資產(chǎn)負(fù)債換給上海享銳等14名交易對方，并置入資產(chǎn)為中彥科技（返利網(wǎng)運營實體）100%股份。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，ST昌九擬通過向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

值得注意的是，本次交易受到了ST昌九股東及廣大投資者的廣泛關(guān)注。以ST昌九2020年第一次臨時股東大會為例，出席會議股東779人（戶），出席會議股東所持表決權(quán)的股份總數(shù)為6393.25萬股，占公司有表決權(quán)股份比例為35.6%，出席會議的中小股東人數(shù)、中小股東參與投票比例等各項數(shù)據(jù)均創(chuàng)ST昌九上市以來歷史記錄。

返利網(wǎng)預(yù)估值范圍是否合理

根據(jù)本次交易預(yù)案，ST昌九擬置入資產(chǎn)為中彥科技100%股份。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司ST昌九及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買，其中向部分交易對方以支付現(xiàn)金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發(fā)行股份方式購買中彥科技剩余全部差額部分股份。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為5.19元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

截至預(yù)案簽署曰，本次交易價格尚未確定。在上交所問詢函中，監(jiān)管要求說明關(guān)于擬置入資產(chǎn)的預(yù)估作價。請補(bǔ)充披露：（1）截至目前，是否已有標(biāo)的公司的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，如有請具體披露；（2）結(jié)合標(biāo)的公司歷次估值、行業(yè)可比交易、可比公司等情況，說明與標(biāo)的公司本次交易預(yù)估作價的差異原因及合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

在回復(fù)問詢函，ST昌九公告了本次標(biāo)的的預(yù)估值區(qū)間。

根據(jù)披露信息，由于本次交易評估工作尚未完成，本次返利網(wǎng)股東全部權(quán)益預(yù)估值區(qū)間為35億元至39億元，估值上限靜態(tài)PE為25.69倍，估值下限靜態(tài)PE為23.05倍。

從同行業(yè)上市公司來看，本次交易中標(biāo)的公司估值上限靜態(tài) P/E 為 25.69 倍，估值下限靜態(tài) P/E 為23.05倍，同行業(yè)上市公司的市盈率平均值為 58.33，低于同行業(yè)上市公司平均水平。

ST昌九表示，目前可比上市公司中值得買與標(biāo)的公司服務(wù)類別和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為相似，P/E 為 64.53 倍，高于標(biāo)的公司預(yù)估值上限。

返利網(wǎng)盈利持續(xù)能力如何

在本次問詢函回復(fù)中，ST昌九披露了注入標(biāo)的返利網(wǎng)運營狀況。

本次ST披露返利網(wǎng)的運營數(shù)據(jù)來看，截至2019年12月31日，“返利網(wǎng)”的累計注冊用戶數(shù)超過2.4億人，而同行業(yè)上市公司值得買其年報披露注冊用戶數(shù)為1115.8萬。返利網(wǎng)旗下產(chǎn)品的月平均活躍用戶數(shù)達(dá)860.75萬人。

根據(jù)艾瑞數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)，2019年第三方電商導(dǎo)購類應(yīng)用中，“返利網(wǎng)”APP在月獨立設(shè)備數(shù)、總使用次數(shù)均名列同類移動應(yīng)用第一，“返利網(wǎng)”APP在用戶規(guī)模和用戶使用頻次上具備顯著的行業(yè)競爭優(yōu)勢。

第三方電商導(dǎo)購行業(yè)主要移動應(yīng)用程序月均活躍用戶數(shù)

“返利網(wǎng)自成立以來便專注于以效果結(jié)算的CPS導(dǎo)購模式，該模式能夠幫助客戶獲得低成本的站外流量，實現(xiàn)消費轉(zhuǎn)化。”一位了解返利網(wǎng)模式人士告訴記者，基于規(guī)模，返利網(wǎng)能夠滿足商家對于大規(guī)模導(dǎo)購的需求。據(jù)了解，目前，返利網(wǎng)正在構(gòu)建全鏈路、全場景、全渠道的消費生態(tài)。

根據(jù)披露信息，“返利網(wǎng)”將進(jìn)一步夯實原先的工具價值，持續(xù)鏈接消費者與電商平臺、商家和品牌商，以提供給消費者比價工具和優(yōu)惠信息。在此基礎(chǔ)上，公司還將持續(xù)豐富“返利網(wǎng)”的內(nèi)容生態(tài)。

全面終止P2P業(yè)務(wù) 將進(jìn)行計提預(yù)計負(fù)債

就公眾關(guān)注的ST昌九讓渡控制權(quán)約定和返利網(wǎng)涉及P2P問題，本次回復(fù)也進(jìn)行了詳細(xì)披露。

關(guān)于不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)約定，由于上市公司或昌九集團(tuán)并非《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》的簽署方，ST昌九或昌九集團(tuán)不存在因其未簽約的合同而作為被告被起訴并承擔(dān)違約責(zé)任的風(fēng)險，相關(guān)情況不會構(gòu)成重組事項的實質(zhì)障礙，也不會導(dǎo)致上市公司存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

據(jù)披露信息在報告期內(nèi)，盡管返利網(wǎng)曾為P2P理財公司提供導(dǎo)購及廣告展示服務(wù)，但自2019年起返利網(wǎng)已經(jīng)全面終止了P2P類業(yè)務(wù)。

在草案中，返利網(wǎng)將對P2P類業(yè)務(wù)收入進(jìn)行充分披露并計提預(yù)計負(fù)債。

“重申讓渡控制權(quán)約定不構(gòu)成重組障礙，以及全面終止P2P業(yè)務(wù)、充分披露并計提預(yù)計負(fù)債，體現(xiàn)出ST昌九依法合規(guī)推進(jìn)本次交易的決心。”一位浙江私募基金負(fù)責(zé)人告訴記者。