經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 李華清 老盈盈 9月30日晚間，海航集團(tuán)微信公眾號發(fā)文介紹稱，當(dāng)天海南省海航集團(tuán)聯(lián)合工作組組長、海航集團(tuán)黨委書記顧剛主持召開2021年度第41周安全生產(chǎn)經(jīng)營例會，該例會重點通報了9月27日至30日連續(xù)破產(chǎn)重整二債會召開情況。

顧剛介紹稱，自海航集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)程序以來，共接收2萬億債權(quán)申報，最終確認(rèn)債權(quán)1.1萬億，4個重整程序二債會順利召開，接下來將綜合二債會整體情況，待債權(quán)人于10月20日前依法完成表決后等待法院裁決，預(yù)計11月將完成相關(guān)法定程序。

海航系的4個重整程序二債會中，最受關(guān)注的二債會當(dāng)數(shù)海航控股（600221.SH）及其10家子公司合并重整案的二債會以及海航集團(tuán)有限公司等321家公司合并重整案的二債會，這兩個合并重整案確認(rèn)的債權(quán)也是最多的。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者獲取的權(quán)威信息，顧剛所稱的最終確認(rèn)債權(quán)1.1萬億元中，海航集團(tuán)有限公司等321家公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計約7467.02億元，暫緩確定的債權(quán)共計約895.66億元；海航控股及其10家子公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計約1612.93億元；海航基礎(chǔ)及其20家子公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計約951.99億元；供銷大集及其24家子公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計約235.28億元。

截至目前，海航系的4個重整案中，有3個重整案的重整計劃草案已經(jīng)通過上市公司的信披渠道公之于眾。

10月1日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者從可靠渠道獲悉了海航集團(tuán)有限公司等321家企業(yè)合并重整案的重整計劃草案內(nèi)容，在海航系的4個重整案中，該合并重整案涉及的企業(yè)主體最多、涉及的債權(quán)最多、重整計劃安排也是最復(fù)雜的，該草案內(nèi)容披露，主要通過信托計劃實現(xiàn)資產(chǎn)管理與債務(wù)清償。

321家公司合并重整

根據(jù)上述重整計劃草案描述，海航集團(tuán)在2017年出現(xiàn)流動性危機(jī)，后轉(zhuǎn)為嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，資金鏈斷裂，債務(wù)大面積逾期。2021年2月，海南高院裁定海航集團(tuán)有限公司(也就是海航集團(tuán)本部)、 海航航空集團(tuán)有限公司、大新華航空有限公司、海航基礎(chǔ)控股集團(tuán)有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、海航商業(yè)控股有限公司、海航實業(yè)集團(tuán)有限公司這7家公司進(jìn)入重整程序，并指定海航集團(tuán)清算組擔(dān)任這7家公司的管理人。

2021年3月，管理人認(rèn)為海航集團(tuán)有限公司等321家公司應(yīng)該合并重整，向法院提出合并重整申請，經(jīng)召開合并重整聽證會后，法院于2021年3月13日裁定對321家公司實施實際合并重整。

上述321家公司涉及航空運輸、機(jī)場運營、船舶制造、金融服務(wù)、酒店商業(yè)以及房地產(chǎn)開發(fā)、旅游服務(wù)、企業(yè)管理等業(yè)務(wù)。其中航空運輸企業(yè)60家、機(jī)場運營企業(yè)45家、船舶制造企業(yè)8家、金融服務(wù)企業(yè) 44 家、酒店商業(yè)企業(yè)48家、其他類企業(yè)116家。

截至 2021 年 2 月 10 日，321 家公司經(jīng)合并抵銷后資產(chǎn)總值為2532億元，負(fù)債總額為10390億元，凈資產(chǎn)為-7858億元，嚴(yán)重資不抵債。

截至9月13日，共計64368家債權(quán)人向321家公司管理人申報168814筆債權(quán)，申報金額合計14606.33億元。經(jīng)管理人審查，已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計約7467.02億元，暫緩確定的債權(quán)共計約895.66億元。

此外，321家公司另有依法無需申報的應(yīng)付未付經(jīng)營性欠款、繼續(xù)履行合同的融資租賃等共益?zhèn)鶆?wù)及職工債權(quán)，以及未申報債權(quán)和或有債務(wù)。

被法院裁定321家公司合并重整，會產(chǎn)生實際合并重整的法律后果，主要為五個方面：

一是擬制合并。321 家公司原則上視為一個企業(yè)，相互間的持股均視為消滅，持股關(guān)系可以根據(jù)重整計劃的規(guī)定，依法進(jìn)行調(diào)整及變更；

二是財產(chǎn)合并清償。321 家公司的財產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的債務(wù)人財產(chǎn)，由321家公司的債權(quán)人統(tǒng)一按照法定順序公平受償；

三是內(nèi)部債務(wù)消滅。321 家公司相互之間的債權(quán)均歸于消滅，不再具有追償權(quán)，因生產(chǎn)經(jīng)營以及業(yè)務(wù)發(fā)展需求而需保留的經(jīng)營債務(wù)，參照企業(yè)分立的方式在重整后予以保留；

四是外部債務(wù)剔重。主債與擔(dān)保債僅計算并清償一次，為同一筆債務(wù)提供多筆擔(dān)保僅計算并清償一次；

五是統(tǒng)一重整計劃。制定統(tǒng)一的重整計劃草案，并采用統(tǒng)一的債權(quán)分類、調(diào)整和受償方案。

此外，為實現(xiàn)合并重整，將分層重新搭建321家股權(quán)架構(gòu)。

具體操作為，由前文提到的海航集團(tuán)本部新設(shè)一家發(fā)起人公司、發(fā)起人公司新設(shè)一家總持股平臺公司，持有所有業(yè)務(wù)管理平臺公司股權(quán)。

業(yè)務(wù)管理平臺公司有6家，分別為海航航空集團(tuán)有限公司(管航空運輸)、三亞翊航實業(yè)有限公司(管機(jī)場運營)、金海智造(管船舶制造)、海航資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(管酒店商業(yè))、海航資本集團(tuán)有限公司(管金融服務(wù))、海航股權(quán)管理有限公司(管其他業(yè)務(wù))。

各業(yè)務(wù)管理平臺公司持有對應(yīng)業(yè)務(wù)分塊具體公司的股權(quán)，根據(jù)實際需求，可直接或間接持有。不同業(yè)務(wù)分塊企業(yè)間的相互持股原則上切斷，不再保留。

股權(quán)分層調(diào)整完成后，將形成“發(fā)起人—總持股平臺—業(yè)務(wù)管理平臺公司—該業(yè)務(wù)分塊具體公司”的四層全新的股權(quán)架構(gòu)。

資產(chǎn)方面也將進(jìn)行規(guī)整：實物資產(chǎn)，原則上保留，各板塊公司原則上將繼續(xù)保留持有實物資產(chǎn)以及其他有價值資產(chǎn)。低效資產(chǎn)，原則上剝離，針對價值偏低的資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)以及與公司自身業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)，原則上將根據(jù)重整需要從實體企業(yè)剝離，并統(tǒng)一規(guī)整處理。空殼公司，原則上注銷，321家公司中目前已無實體業(yè)務(wù)、無實物資產(chǎn)、無職工人員，屬于殼化的公司，重整后將根據(jù)實際需求予以注銷。原則上基于業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整，各業(yè)務(wù)板塊原則上持有各自公司在重整前持有的各項資產(chǎn)，但與各板塊后續(xù)運營無關(guān)的資產(chǎn)將合并重整中根據(jù)持續(xù)運營需要重新分配調(diào)整。

出資人權(quán)益調(diào)整

與海航系其他3個重整計劃草案類似，海航集團(tuán)有限公司等321家公司重整計劃草案也涉及出資人權(quán)益調(diào)整。這321家公司之間存在相互持股，但既然321家公司已經(jīng)合并重整，相互將的持股如前文所述視為消滅，321家公司的出資人權(quán)益調(diào)整，調(diào)整的是321 家公司以外的主體所享有的對321 家公司的出資人權(quán)益。

調(diào)整方案為，海航方股東的出資人權(quán)益全部清零，轉(zhuǎn)移至債權(quán)人享有；海南省省屬國資股東出資人權(quán)益也調(diào)整清零；非海航方的少數(shù)股東的出資人權(quán)益原則上不調(diào)整。

在海航集團(tuán)持股層面，原股東“出局”這一消息已經(jīng)在9月18日由顧剛對外透露過。

重整計劃草案進(jìn)一步詳細(xì)闡述對海航方股東的出資人調(diào)整操作，具體為海南交管控股有限公司、洋浦建運投資有限公司享有海航集團(tuán)有限公司及其他320家公司的出資人權(quán)益全部清零，轉(zhuǎn)移給債權(quán)人享有。除這兩家公司外，海航方股東還指向上穿透后直接或間接享有海航集團(tuán)股東權(quán)益的所有自然人、法人以及依法成立其他組織，以及上述主體可以實際控制的所有企業(yè)。重整完成后，海航方股東將不再享有321家公司的任何股東權(quán)益。

重整計劃草案同時解釋，雖然海南省省屬國資對海航系公司陷入困境及進(jìn)入重整不負(fù)有過錯，但為了體現(xiàn)海南省作為屬地政府對海航重整工作的支持、最大限度地保障債權(quán)人利益，海南省省屬國資股東出資人權(quán)益將調(diào)整由債權(quán)人享有。

設(shè)立信托抵償債務(wù)

與海航系其他3個重整計劃草案類似，海航集團(tuán)有限公司等321家公司的重整計劃草案也將債券分為職工債權(quán)、稅款債權(quán)、有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、普通債權(quán)和劣后債權(quán)。對比其他3個重整計劃草案，海航集團(tuán)有限公司等321家公司的重整計劃草案最有特色的地方是設(shè)立信托抵償債務(wù)，這也當(dāng)?shù)蒙鲜窃撝卣媱澆莅缸铙w現(xiàn)專業(yè)能力的地方。

具體操作為，由前文所提到的發(fā)起人作為委托人，成立信托計劃，將持有的總持股平臺的股權(quán)以及對各業(yè)務(wù)板塊的應(yīng)收款債權(quán)注入信托計劃，作為信托財產(chǎn)。信托成立后，信托計劃通過總持股平臺實現(xiàn)對所有信托底層資產(chǎn)的實控及管理，也就是說，將321家公司的全部資產(chǎn)納 入了信托計劃。

除小部分現(xiàn)金清償及留債清償外，原則上321家公司的全部債務(wù)歸集到發(fā)起人處，并以發(fā)起人設(shè)立的信托計劃份額受償，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人取得優(yōu)先份額、普通債權(quán)人取得普通份額。債權(quán)人成為信托受益人后，享有321家公司整體財產(chǎn)利益，可以分享重整后相關(guān)企業(yè)的運 營及處置收益。

需要注意的是，海航集團(tuán)航空主業(yè)板塊和機(jī)場板塊已經(jīng)確定了戰(zhàn)投方，這兩個板塊的戰(zhàn)投方將通過現(xiàn)金增資的方式獲得航空管理平臺公司（也就是前文所提到的海航航空集團(tuán)有限公司）、機(jī)場管理平臺公司(也就是前文所提到的三亞翊航)的控股權(quán)，未來信托計劃只能通過參股海航航空集團(tuán)有限公司、三亞翊航，分享企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展紅利，實現(xiàn)收益。

航空主業(yè)板塊及機(jī)場板塊資產(chǎn)在引入戰(zhàn)投方將不再屬于信托計劃可控制的底層資產(chǎn)，這兩個板塊的有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人無法對應(yīng)享有信托優(yōu)先份額，根據(jù)與戰(zhàn)投方的協(xié)商結(jié)果，該部分債權(quán)調(diào)整為根據(jù)擔(dān)保物市場評估價值留債清償。

如何管理信托計劃，成為海航集團(tuán)有限公司等321家公司重整計劃草案里的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

草案介紹，信托收益來源于信托計劃持有的股權(quán)資產(chǎn)的分紅、處置收益以及應(yīng)收賬款的變現(xiàn)、處置，最終來源于重整完成后底層資產(chǎn)的經(jīng)營收入、資產(chǎn)處置收入和未來戰(zhàn)投方的投入以及持有的引戰(zhàn)平臺公司股權(quán)的未來分紅。

信托計劃存續(xù)期間，受益人（即海航集團(tuán)有限公司等321家公司參與信托份額分配的債權(quán)人）獲得分配后，其所持對應(yīng)的信托份額將予以注銷。若全體受益人均足額分配，信托收益后續(xù)將用于清償劣后債權(quán)。若信托收益在劣后債權(quán)清償完還有剩余，那么，全部信托受益人將按照信托計劃成立時初始持有的信托份額比例分享剩余的信托收益。

為管理信托計劃，將設(shè)立受益人大會，受益人大會將由321家公司參與信托份額分配的全體債權(quán)人組成，是信托計劃運行的最高權(quán)力及監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定信托計劃的一切重大事宜。受益人大會的一般決議事項須經(jīng)出席會議的受益人所持表決份額過半數(shù)通過；特殊重大事項須經(jīng)出席會議的受益人所持表決份額過三分之二以上通過。

受益人大會下將設(shè)管理委員會，根據(jù)受益人大會的決議和授權(quán)管理信托計劃事務(wù)、對外代表信托計劃全體受益人的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行。管理委員會設(shè)1名主任和18名委員，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人提名5人、金融機(jī)構(gòu)普通債權(quán)人提名13人、非金融機(jī)構(gòu)普通債權(quán)人提名1人。首屆管理委員會由管理人綜合債權(quán)人類型、債權(quán)金額等因素推薦，還需經(jīng)受益人大會選舉確定，其中主任由321家公司重整案債權(quán)人會議主席擔(dān)任。

為確保信托計劃未來持續(xù)平穩(wěn)運營，原則上由企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊繼續(xù)運營信托計劃實際控制的實體經(jīng)營企業(yè)。換言之，321家企業(yè)的原經(jīng)營管理團(tuán)隊原則上不變動。