經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 12月27日，按照原定計劃，藍(lán)豐生化（002513.SZ）在下午2點(diǎn)召開2021年第三次臨時股東大會。

在10天前，藍(lán)豐生化控股股東海南錦穗國際控股有限公司（以下簡稱“海南錦穗”）提出增加包括收購江西一家新材料公司100%股權(quán)以及修改章程為主要內(nèi)容的臨時提案。

昨日，即12月26日，藍(lán)豐生化發(fā)布第三次臨時股東大會風(fēng)險提示公告，核心對上述收購事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險相關(guān)說明和解釋。

此前，本報對藍(lán)豐生化本次3億元現(xiàn)金購買空殼公司有過報道（藍(lán)豐生化3億元現(xiàn)金買空殼公司 執(zhí)意跨界收購背后）。而此次風(fēng)險提示公告的披露，使得藍(lán)豐生化本次收購的更多細(xì)節(jié)浮出水面。

值得注意的是，回顧藍(lán)豐生化本次收購的公開信息，記者發(fā)現(xiàn)，公司擬購買大部分設(shè)備存在抵押情況、設(shè)備溢價及支付安排合理性存疑、浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱浙江德施普）財務(wù)情況未經(jīng)審計且唯一股東為失信被執(zhí)行人。上述疑點(diǎn)尚需藍(lán)豐生化方面解釋。

此外，在藍(lán)豐生化新實(shí)控人劉智入主公司后，其控制權(quán)并不穩(wěn)定。記者從知情人士處了解到，海南錦穗目前僅支付6000萬元股份轉(zhuǎn)讓款，尚拖付藍(lán)豐生化股東江蘇蘇化集團(tuán)有限公司股份轉(zhuǎn)讓款8994萬元近6月。

記者聯(lián)系藍(lán)豐生化董秘辦，但工作人員解釋證代與董秘正在準(zhǔn)備下午股東大會，需要等其回來進(jìn)行回復(fù)。截至發(fā)稿，記者未獲回復(fù)。

欲購設(shè)備幾乎全部被質(zhì)押

根據(jù)藍(lán)豐生化12月8日披露，公司擬以人民幣3.02億元購買香港柏德持有的江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”）100%股權(quán)并對其進(jìn)行增資至3億元人民幣，增資完成后，江西德施普擬以人民幣2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

不過，此前藍(lán)豐生化并未披露浙江德施普設(shè)備的抵押具體情況。而這一點(diǎn)，公司在26日的風(fēng)險提示公告中予以了補(bǔ)充。

根據(jù)風(fēng)險提示公告，截至目前，浙江德施普在擬出售的大部分錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備上設(shè)置了抵押，且部分設(shè)備以融資租賃的方式將設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融金融租賃股份有限公司，即前述相關(guān)設(shè)備的所有權(quán)尚存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，根據(jù)浙江德施普提供的相關(guān)合同和材料，前述金額共計 2.64億元。

那么，在風(fēng)險提示中公司所稱的“大部分”設(shè)備究竟有多少是被抵押的呢？

根據(jù)披露，北京中林資產(chǎn)評估有限公司以 2021 年 9 月 30 日為評估基準(zhǔn)日（以下簡稱“評估基準(zhǔn)日”），以此進(jìn)行的相關(guān)評估，浙江德施普所有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備賬面凈值 2.36億元，評估值為 2.72億元，評估增值 3651.60 萬元，增值率 15.48%。

若按照設(shè)備賬面凈值來計算，顯然浙江德施普被抵押、質(zhì)押的2.64億元金額已經(jīng)超過了2.36億元設(shè)備賬面值。即便以本次增值15.48%后的評估值2.72億元來計算，被抵押設(shè)備也已占全部設(shè)備的97.06%。

此外，藍(lán)豐生化本次還披露了上述評估估值取得的具體原因。據(jù)披露，公司認(rèn)為納入本次評估范圍的機(jī)器設(shè)備主要為國外進(jìn)口的紡絲設(shè)備、卷繞設(shè)備和加彈設(shè)備等紡織工業(yè)專用設(shè)備及空調(diào)機(jī)組等大型設(shè)備，主要設(shè)備占賬面原值比約 85%以上，參考經(jīng)濟(jì)耐用年限約為 15 年-18 年，遠(yuǎn)高于企業(yè)設(shè)備會計年限 10年，從而導(dǎo)致設(shè)備增值；同時，由于近幾年主要設(shè)備的生產(chǎn)材料、人工以及設(shè)備的安裝費(fèi)用增加，從而設(shè)備重置價格存在一定幅度的上漲。

不過，公司仍舊未披露上述設(shè)備具體的購買時間。記者從知情人士處了解到，根據(jù)此前調(diào)研情況，上述設(shè)備已經(jīng)購買了七年。

“購買大規(guī)模設(shè)備面臨拆卸、裝運(yùn)、安裝，損壞不可避免，再加之到新的廠區(qū)還存在項(xiàng)目立項(xiàng)、環(huán)評等備案、審批，按照高于賬面原值的價格購買設(shè)備不太符合商業(yè)邏輯。”上述人士表示，“上述提及的可使用15-18年，是否已經(jīng)考慮到技術(shù)進(jìn)步與設(shè)備更新？根據(jù)設(shè)備存在抵押以及部分設(shè)備所有權(quán)尚屬于華融租賃資產(chǎn)，采取快速變現(xiàn)是否更為合理？”

保障措施能否“保障” 浙江德施普是失信人

在披露上述包括設(shè)備溢價、抵押等上述風(fēng)險后，藍(lán)豐生化稱對于上述風(fēng)險公司有應(yīng)對措施。

根據(jù)披露，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議》（以下簡稱《收購協(xié)議》）第5.2 條約定，浙江德施普應(yīng)于協(xié)議約定的增資事項(xiàng)完成后兩個月內(nèi)，應(yīng)解除相關(guān)資產(chǎn)上附著的抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，并向目標(biāo)公司提供書面的證明文件后，將其與錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)讓至江西德施普名下。同時，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議》第 6.2.3 條約定，在浙江德施普依法完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等義務(wù)，并與江西德施普簽署交割確認(rèn)書后 10 個工作日內(nèi)，江西德施普才會向浙江德施普支付剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。

值得注意的是，江西德施普擬以人民幣2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。不過，上述公司所稱的“剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款”根據(jù)披露，該數(shù)字實(shí)際為1.68億元。這意味著，在完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、錦綸纖維業(yè)務(wù)承接及核心人員骨干員工轉(zhuǎn)移等義務(wù)前，浙江德施普即會獲得1.02億元。

具體關(guān)于上述的1.02億元，藍(lán)豐生化是如何約定支付的呢？根據(jù)公告，在藍(lán)豐生化股東大會審議通過后5個工作日，江西德施普向浙江德施普支付3242.1萬元。經(jīng)股東大會審議后的30個工作日內(nèi)，江西德施普向浙江德施普支付第二筆轉(zhuǎn)讓款6997.9萬元。

“根據(jù)披露的流程，無法確保浙江德施普在獲得1.02億元轉(zhuǎn)讓款時，是否已經(jīng)解除了設(shè)備質(zhì)押。”一位浙江私募機(jī)構(gòu)分析員告訴記者。

此外，本次交易各方還對本次收購進(jìn)行承諾。同時，藍(lán)豐生化表示將嚴(yán)格遵循協(xié)議約定，要求浙江德施普及時履行合同義務(wù)，解除相關(guān)資產(chǎn)上附著的權(quán)利負(fù)擔(dān)，并按期完成該等資產(chǎn)的交割義務(wù)。

但是其履約能力卻存在疑問。根據(jù)公告披露，浙江德施普成立時間為2010年12月16日，截至今年9月30日，公司資產(chǎn)總額為3.87億元，負(fù)債為1.21億元。營收為3.72億元，凈利潤為3405.31萬元。不過，上述資產(chǎn)情況未經(jīng)審計。此外，根據(jù)天眼查顯示，浙江德施普的唯一股東為博德控股集團(tuán)有限公司。

天眼查顯示，博德控股集團(tuán)有限公司是最高人民法院所公示的失信公司。2021年12月10日，博德控股集團(tuán)有限公司失信信息被發(fā)布，具體情形是“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)，違反財產(chǎn)報告制度。”

關(guān)于藍(lán)豐生化資產(chǎn)收購及后續(xù)動作，記者還將繼續(xù)關(guān)注。