經(jīng)濟觀察報 記者 陳月芹 2月11日，看到住建部已出臺預(yù)售資金新規(guī)的消息時，紀磊反復(fù)查了相關(guān)報道，希望驗證其中一句話的真實性：預(yù)售資金監(jiān)管額度將根據(jù)項目工程造價等進行核定，超出監(jiān)管額度的資金可以由開發(fā)商提取自由使用。

這句話直接關(guān)系到紀磊的工作。作為一家Top5房企華南區(qū)域財務(wù)負責人，紀磊此前長期苦惱于其所在城市預(yù)售資金監(jiān)管比例過高導(dǎo)致資金無法靈活使用，“在一個地產(chǎn)財務(wù)人眼里，一大筆錢躺著不能用，是一件非常難受的事情”。

因此，在看到預(yù)售資金新規(guī)消息那一刻，紀磊欣喜不已，直言這“對一線城市而言是絕對利好”，在1月份銷售持續(xù)低迷、行業(yè)爆雷聲陣陣的節(jié)點，頗有“久旱逢甘霖”的提振意義。他簡單估算，與此前其所在城市重點監(jiān)管按照預(yù)售款10%的方式相比，若新規(guī)出臺后，預(yù)售資金重點監(jiān)管額度將按建安成本等確定，假設(shè)每平方米不低于5000元，前后兩種監(jiān)管辦法能直接影響項目1.5%-2%的利潤。折算下來，按照建安成本進行監(jiān)管的話，對一個10億元體量的項目，僅資金成本便能節(jié)省近2000萬元。

在隨后的一周時間里，紀磊加快與各層級住建系統(tǒng)、銀行溝通，得到的反饋讓他收回了此前的樂觀預(yù)判。省住建廳收到文件后，傳達給地市住建局，由各市縣自己制定細則。市縣監(jiān)管部門向紀磊委婉地表達了難處：大幅降低監(jiān)管比例不現(xiàn)實，因為出了事各部門都要擔責。

“再等等地方出臺細則吧，才能評估新規(guī)究竟是利好還是利空。”紀磊說。

國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2021年，房企的銷售回款占到房地產(chǎn)開發(fā)投資資金來源的52.9%，其中定金及預(yù)收款占36.8%，個人按揭貸款占16.1%。在融資收緊背景下，房企對自身造血的銷售回款資金依賴程度提高，預(yù)售資金的重要性不言而喻。

有業(yè)內(nèi)人士分析：盡管市場層面此刻有大量注意力放在政策對房地產(chǎn)的松緊效應(yīng)上，但新政之本意可能需要從規(guī)范行業(yè)、保障購房人權(quán)益的視角去認知。應(yīng)該說，這份文件特別明確了房地產(chǎn)預(yù)售資金監(jiān)管方向、原則和框架，有利于維護房地產(chǎn)長期的健康發(fā)展。

全方位規(guī)范

經(jīng)濟觀察報獲悉，近期網(wǎng)傳的全國性預(yù)售資金監(jiān)管辦法，實則是1月29日，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、人民銀行和銀保監(jiān)會三部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范商品房預(yù)售資金監(jiān)管的意見》（以下簡稱《意見》）。

《意見》指出，商品房預(yù)售資金監(jiān)管是商品房預(yù)售制度的重要組成部分。近期，部分城市商品房預(yù)售資金監(jiān)管不到位，一些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)違規(guī)挪用預(yù)售資金，嚴重侵害了購房人合法權(quán)益。而三部委制定《意見》的初衷是：為了保障房地產(chǎn)項目竣工交付，維護購房人合法權(quán)益，促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

目前，《意見》已傳達給各省、自治區(qū)、直轄市住建廳，央行上海總部、各分行、省會城市中心支行，各銀保監(jiān)局，各商業(yè)銀行等。

《意見》包含了預(yù)售資金如何確定商業(yè)銀行、監(jiān)管賬戶的設(shè)立、如何確定監(jiān)管額度、資金如何使用、企業(yè)違規(guī)挪用將被追責、厘清三方監(jiān)管部門各自權(quán)責等9個方面內(nèi)容。

此前，一家Top5房企的區(qū)域負責人向經(jīng)濟觀察報透露，為加強資金周轉(zhuǎn)，其公司制定了解凍預(yù)售監(jiān)管資金的“攻略”，比如監(jiān)管賬戶一般要開到重點關(guān)系銀行，才能提高解壓效率。

《意見》開始補齊此前存在的監(jiān)管空白，封堵部分房企違規(guī)挪用預(yù)售資金的“捷徑”。比如第一項便是招標確定監(jiān)管銀行，明確各市、縣住建部門應(yīng)和人民銀行分行、銀保監(jiān)部門通過公開招標方式，綜合銀行資信狀況、監(jiān)管能力、服務(wù)水平等，確定能夠承接預(yù)售資金監(jiān)管業(yè)務(wù)的銀行。存在違反《意見》規(guī)定的商業(yè)銀行，將被摘除繼續(xù)作為監(jiān)管銀行的資格。

第二，房企申請一次預(yù)售證，只能對應(yīng)開設(shè)一個預(yù)售資金監(jiān)管賬戶。住建部門、銀行和房企應(yīng)簽訂預(yù)售資金三方監(jiān)管協(xié)議，明確預(yù)售資金收存和使用方式、監(jiān)管額度、違約責任等內(nèi)容。

此外，監(jiān)管額度如何確定，是房企最為關(guān)心的內(nèi)容。

《意見》明確，監(jiān)管額度是監(jiān)管賬戶中確保項目竣工交付所需的資金額度，由市、縣住建部門根據(jù)商品房項目建設(shè)工程造價、施工合同金額以及項目交付條件等確定。同時規(guī)定，預(yù)售款包含購房人繳交的定金、首付款、按揭貸款和其他形式的購房款等，應(yīng)當全部直接存入監(jiān)管賬戶。監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金達到監(jiān)管額度后，超出部分可由房企提取使用。

前述Top5房企的區(qū)域負責人“靈活使用”預(yù)售資金的另一妙招便是，盡量縮短預(yù)售資金在監(jiān)控賬戶里停留的時間，例如在按揭放款之后，先讓資金進入項目的其他賬戶，等到網(wǎng)簽之前，政府需要核查監(jiān)控賬戶里金額時，再把資金打進監(jiān)管賬戶，“用時間換金錢必須爭分奪秒”。

《意見》還要求監(jiān)管額度內(nèi)的資金必須專款專用，必須用于有關(guān)的工程建設(shè)，包括項目建設(shè)必需的建筑材料、設(shè)備和施工進度款等支出。監(jiān)管額度內(nèi)的資金，在商品房項目完成房屋所有權(quán)首次登記前，銀行不得擅自扣劃；集團公司不得抽調(diào)子公司監(jiān)管資金。

2021年，多地住建部門發(fā)現(xiàn)，部分出險企業(yè)在全國各地打折促銷賣房，但預(yù)售款沒有用于支付工程款，而是直接抽調(diào)到總部。此外，銀行擅自劃扣監(jiān)管賬戶里的預(yù)售資金也不鮮見。

1月6日，佛山住建局發(fā)布了一則公告宣布暫停與華夏銀行就商品房預(yù)售款項目方面的合作，起因是華夏銀行在未經(jīng)監(jiān)管各方同意的情況下，將佳兆業(yè)悅峰監(jiān)管賬戶內(nèi)的 2億元預(yù)售款從賬戶中劃走；西安一項目也發(fā)生過超12億元的工程建設(shè)專款被廣發(fā)銀行劃扣抵償開發(fā)貸的情況。

同時，《意見》還要求監(jiān)管部門需按工程進度及時撥付資金，首次撥付節(jié)點不得早于地下結(jié)構(gòu)完成，最后撥付節(jié)點為房屋所有權(quán)首次登記，具體撥付節(jié)點由市、縣住建部門確定。銀行擅自撥付監(jiān)管額度內(nèi)資金，需負責追回資金，無法追回的依法承擔賠償責任。

2月16日，紀磊不僅沒能說服其所在地市住建部門降低監(jiān)管額度，還被告知：3月份，所有商業(yè)銀行必須加入全市房屋網(wǎng)簽備案系統(tǒng)，屆時購房者從購房網(wǎng)簽?zāi)且豢唐穑彿靠畋仨毻酱嫒氡O(jiān)管賬戶，住建和銀行兩個系統(tǒng)連通。此前企業(yè)利用不同部門之間監(jiān)管錯位的空隙，騰挪資金的辦法也走不通了。

這也是《意見》中的一項內(nèi)容：市、縣住建部門要會同金融監(jiān)管部門推動房屋網(wǎng)簽備案系統(tǒng)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)對接，加強房屋網(wǎng)簽備案、監(jiān)管賬戶資金、銀行按揭貸款等數(shù)據(jù)信息共享。《意見》最后一項是完善工作機制，厘定住建、銀行和銀保監(jiān)部門三方各自的權(quán)責。具體來說，市縣住建部門主要負責預(yù)售資金的監(jiān)管，制定監(jiān)管實施細則和三方監(jiān)管協(xié)議文本，督促檢查預(yù)售資金監(jiān)管實施情況；央行分支機構(gòu)負責指導(dǎo)商業(yè)銀行做好監(jiān)管賬戶管理工作。銀保監(jiān)部門負責監(jiān)督檢查商業(yè)銀行的操作風(fēng)險和合規(guī)性。

一位省級住建廳人士向經(jīng)濟觀察報透露，近日其所在省廳已召開工作會議，傳達了《意見》精神，但省廳不會主動劃線，主要是監(jiān)督地市執(zhí)行、壓實屬地責任，讓市縣住建部門自行制定監(jiān)管比例、放款節(jié)點等。

2月16日，東北證券發(fā)布的研報點評稱：新政不會改變預(yù)售資金屬地監(jiān)管、屬地執(zhí)行、屬地負責、差異化監(jiān)管的模式，政策的精神遠比方式更重要。

實際上，《意見》對預(yù)售資金的監(jiān)管并非從無到有。預(yù)售資金的管理，伴隨著商品房預(yù)售制度在中國內(nèi)地的確立而逐步完善。早在1994年，《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》和《城市商品房預(yù)售管理辦法》先后出臺，兩項政策構(gòu)成了預(yù)售制度的監(jiān)管框架，包括預(yù)售條件、預(yù)售資金監(jiān)管等。

但《城市商品房預(yù)售管理辦法》中僅規(guī)定“市、縣房地產(chǎn)行政主管部門負責本行政區(qū)域內(nèi)城市商品房預(yù)售管理”，并未明確預(yù)售資金細則制定方、放款審核方等部門的權(quán)責。各個地方自行制定預(yù)售資金的管理規(guī)定和實施細則。

導(dǎo)火索在2021年下半年，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，包括恒大在內(nèi)的不少房企，與供應(yīng)商利用監(jiān)管空隙，通過開具虛假發(fā)票等方式，提前套取預(yù)售監(jiān)管資金。此外，部分地市實際審核放款的單位為金融部門，部分企業(yè)繞過了住建部門，拿著工程方的出資證明，向銀行要求提款。

前述省級住建廳人士還透露，部分城市將較寬松的預(yù)售資金監(jiān)管，作為招商引資的條件之一，“在各城市普遍沒有嚴格按照全程監(jiān)管、節(jié)點放款等政策執(zhí)行時，個別城市執(zhí)行過嚴，就成了異類，還招納稅大戶的房企詬病‘監(jiān)管不夠靈活’”。

在《意見》印發(fā)前，1月20日，一則來自最高法院、住建部及央行發(fā)文，再為預(yù)售資金監(jiān)管上了司法層面的枷鎖，其中厘清了法院、銀行及住建部門的權(quán)責關(guān)系，并明確：監(jiān)管部門未盡監(jiān)督審查義務(wù)導(dǎo)致資金被挪用，要擔責。

賬怎么算

工程造價、施工合同金額以及項目交付條件等是預(yù)售資金監(jiān)管額度的主要衡量標準。因地制宜、合理估算監(jiān)管額度的權(quán)力落到了地市住建局手上。

各地的監(jiān)管標準和提取規(guī)則差異較大，主要可分為三類：以工程預(yù)算為基數(shù)上浮（0%-30%）、總預(yù)售款的一定比例（10%-40%）、按單位面積建安成本定額計算（每平方米3000-5000元左右）。

在資金支取節(jié)點與比例方面，各城市根據(jù)工程進度控制重點監(jiān)管資金最低留存比例或最高使用比例，各城市主體結(jié)構(gòu)封頂最低留存比例在20%-55%之間，竣工驗收期最低留存比例則在3%-20%之間。

一位Top5房企長三角區(qū)域負責人張奧總結(jié)：對企業(yè)而言，一二線城市項目按建安成本定額或工程預(yù)算乘以一定基數(shù)更“劃算”，而三四五線城市則用總預(yù)售款的一定比例。

簡單估算可得，一二線城市的售價中地價占比較大，假設(shè)單價賣10萬元/平方米的房子，按照20%監(jiān)管，就要被監(jiān)控2萬元/平方米，而同比例之下，三四線城市單價賣5000元/平方米的房子只需要被監(jiān)控1000元/平方米，比按照建安成本每平方米3000元-4000元監(jiān)管更低。

張奧認為，預(yù)售資金監(jiān)管的初衷是為了保交房，防止項目爛尾，那重點監(jiān)管額度應(yīng)該是保障交房所需的建造成本，因此按照工程預(yù)算上浮一定基數(shù)是更合理的計算方式，比如浙江按照總包合同或造價清冊的130%來監(jiān)控。

除了重點監(jiān)管資金管控嚴格，部分城市還疊加要求結(jié)頂放款，這讓張奧覺得枷鎖重重，部分城市要求銀行嚴格執(zhí)行主體建筑物結(jié)頂后才能發(fā)放個人住房貸款的規(guī)定，比如浙江杭州、福建龍巖、河南南陽、江蘇南京和鎮(zhèn)江等。

張奧算了一筆賬，假設(shè)杭州的項目售價每平方米5萬塊錢，首付款收進來1.5萬元，按照工程造價乘以130%后得出被監(jiān)控金額為5000元，但剩余的3.5萬元貸款部分要等到結(jié)頂后再放。“相當于把這套房子賣掉，除去被監(jiān)控的5000元，剩余首付款（1萬元）可由企業(yè)根據(jù)工程合同提取使用，而從預(yù)售到結(jié)頂，貸款部分資金需被鎖住較長時間”。

假設(shè)25層的房子，建好1/3（8層），建完剩余16層至少需要4個月，相當于3.5萬元需被凍住至少4個月時間，按照6%資金年化利息計算，會影響該項目約1.5-2個點的利潤。

對于一個銷售額約10億元的項目來說，延遲4個月拿到貸款部分的利息成本需增加約1000萬-2000萬元，壓縮了約1/4-1/5的凈利潤。

各地監(jiān)控比例和提取方式各異，身處珠三角的紀磊，算賬模式又和張奧截然不同。

紀磊所在城市要求所有的預(yù)售款全程全額進入監(jiān)管賬戶后，重點監(jiān)控預(yù)售款的8%，但各銀行在執(zhí)行時加了隱形條款：到竣工備案前，剩余92%部分資金可以提取，但只能用于工程款。

這意味著，綜合測算其實際監(jiān)控比例超過了30%，紀磊透露，“企業(yè)只能通過做大工程款合同，來提前支取部分預(yù)售款，有些地方的工程款合同單價可以虛增到1萬-1.5萬元/平方米；其次是憑關(guān)系，讓監(jiān)管部門通融一下”，但最多也只能劃走30%-40%，近6成預(yù)售款需要被凍結(jié)近2年時間。

作為財務(wù)負責人，紀磊把預(yù)售資金視作無息杠桿的重要支點，每個項目都需要使盡渾身解數(shù)解凍資金，他的解凍步驟一般是：先把稅解出來，再解工程款，剩余50%-60%（一般是地價）到竣備前基本是動不了的。

取預(yù)售證規(guī)模也在影響著房企的算賬節(jié)奏。張奧說，部分城市允許1-2棟樓即可取證，但浙江、江蘇部分地區(qū)要求取預(yù)售證面積最少需3萬平方米，最高不超過5萬平方米。對企業(yè)而言，一是建完可能賣不掉，二是直接影響監(jiān)控資金的存取。“3萬平方米的房子拿到預(yù)售證后，我需要把這部分建造成本的預(yù)售資金先填滿，填滿之后多出來的額度才能提取。假設(shè)監(jiān)控比例為30%，如果這3萬平方米房子不好賣，賣房的預(yù)售款低于30%，意味著這房子解凍比例的下限一直達不到”。張奧希望取預(yù)售證的面積下限可以取消或放寬，比如一兩棟樓都可以單獨取證。

2021年11月以來，成都、杭州等地允許企業(yè)用銀行保函替代降低部分監(jiān)管額度。但紀磊在實操中仍遇到不少阻力，“銀行不愿意給民營房企開保函了，一方面是民營房企普遍存在資金緊張問題，銀行不愿意給予授信；另一方面是保函不賺錢，一般是1‰，最高到1%-2%”。為了拿到保函，紀磊需要調(diào)用整個區(qū)域的大額存款存放到某個銀行，和銀行做交易。

元宵節(jié)，紀磊跑遍了當?shù)囟鄠€監(jiān)管部門，希望參與地方預(yù)售資金細則的制定，“畢竟正月十五前都還是過年，趁著開年拜訪的契機，積極主動去溝通，最大限度地減少公司被凍住的資金”。

一家50強房企總裁對《意見》的出臺顯得十分冷靜，“我沒有讀出關(guān)于預(yù)售資金要大幅放松的跡象，相反，很多項目預(yù)售監(jiān)管金額沒有達到需要的額度，接下來需要到處找錢往回補了”。

不過，也有業(yè)內(nèi)人士表示，《意見》的出臺使得預(yù)售資金監(jiān)管有章可循，政策的出發(fā)點和落腳點都是防爛尾、保交房，實質(zhì)是保障購房者的利益以及遵紀守法的開發(fā)商的利益，有利于行業(yè)的良性循環(huán)、長期健康。

（應(yīng)受訪者要求，紀磊、張奧為化名）