經濟觀察網 記者 黃一帆 4月8日，記者從上交所獲悉，上交所針對紫晶存儲（688086.SH）及有關責任人的違規(guī)擔保行為，作出紀律處分決定。

今年3月中旬，紫晶存儲曾披露稱，公司及子公司定期存單違規(guī)質押擔保余額合計3.73億元。

上交所有關負責人表示，本次紀律處分決定是針對紫晶存儲已查實的違規(guī)事實，嚴格落實“零容忍”要求，及時亮劍，切實維護資本市場健康穩(wěn)定和良好生態(tài)。上交所將同步加強與中國證監(jiān)會相關部門和廣東證監(jiān)局的監(jiān)管協(xié)同配合，并根據后續(xù)立案調查結果，視情況進一步做出嚴肅問責。同時，督促公司及其持續(xù)督導機構盡快采取有效措施，充分保護公司資金財產安全，切實維護上市公司和投資者利益。

據介紹，科創(chuàng)板設立以來，上交所按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅決貫徹“三及時”和“零容忍”要求，堅持“抓早抓小、從嚴從快”，把導向樹起來、把規(guī)矩嚴起來，推動提高上市公司質量，努力打造“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性”的市場。

來源：上海證券交易所官網

多次違規(guī)對外提供大額擔保信披不一

根據上交所披露的紀律處分決定書，在信息披露和規(guī)范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在違規(guī)行為。

上交所指出，紫晶存儲及有關責任人未履行相關決策程序和信息披露義務，多次違規(guī)對外提供大額擔保。

3月14日，紫晶存儲披露，存在定期存單違規(guī)質押擔保合計金額37300萬元，共為14家第三方累計提供16筆擔保。2021年3月至4月共發(fā)生4筆，合計金額23250萬元，占公司2019年經審計凈資產的25.89%；2021年10月至2022年3月共發(fā)生12筆，合計金額14050萬元，占公司2020年經審計凈資產的7.59%。

其中，2021年3月5日、3月25日，子公司廣州紫晶、梅州晶鎧分別向廣州銀行存單質押10000萬元，兩筆質押金額均占上市公司2019年經審計凈資產的11.14%。

上交所表示，對于上述對外擔保事項，公司均未按規(guī)定履行相應董事會決策程序，也未及時予以披露。其中，兩筆擔保單筆金額超過上一年度經審計凈資產的10%，已達到股東大會審議標準，但也未履行股東大會決策程序。

此外，2022年3月5日，廣州紫晶存于廣州銀行的10000萬元存單質押擔保的債務到期，相應資金已于2022年3月11日被轉至被擔保方銀行賬戶，該筆資金占公司2020年經審計凈利潤的96.37%。

公司公告稱，上述違規(guī)擔保由實際控制人暨時任董事長鄭穆授意安排完成，公司法定代表人鄭穆、廣州紫晶法定代表人羅鐵威、梅州晶鎧法定代表人鐘國裕分別簽署存單質押協(xié)議。

此外，上交所認為，公司存在的第二大問題是有關資金受限相關信息披露前后不一致，信息披露不真實、不準確。

2021年8月28日，公司披露2021年半年報，未提及前述定期存單質押擔保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年報問詢函回復公告，稱公司2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余函證銀行資金不存在因質押、擔保等導致資金受限的情形。

但2022年3月14日公告顯示，2021年3月至4月，紫晶存儲及子公司共發(fā)生4筆違規(guī)擔保，合計金額23250萬元，涉及公司及子公司在廣州銀行、河南盧氏農村商業(yè)銀行開立的銀行賬戶。

上交所認為，上市公司銀行賬戶是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情況，是公司重要的經營信息，公司應當保證相關信息披露的真實、準確、完整。但公司上述問詢函回復與實際情況不符，與2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相關信息披露不真實、不準確。

公司相關人員受紀律處分  中信建投兩保薦人被通報批評

上交所表示，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對紫晶存儲及實際控制人暨時任董事長鄭穆、實際控制人暨時任董事羅鐵威、時任董事兼總經理鐘國裕、時任董事兼財務總監(jiān)李燕霞予以公開譴責，對時任董事會秘書王煒予以通報批評。

上交所認為，公司多次違規(guī)提供大額擔保，均未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行相關信息披露義務，導致公司巨額資金被扣劃、后續(xù)面臨實際承擔擔保責任而遭受重大損失的風險，違規(guī)性質惡劣、情節(jié)嚴重。同時，公司關于資金受限情況的 信息披露前后不一致，相關問詢函回復不真實、不準確。公司的上述行為嚴重違反了《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資 金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第七條、第九條，《上海證券交 易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》) 第 1.4 條、5.1.1 條、第 5.1.2 條、第 7.1.16 條等相關規(guī)定。

此外，上交所對紫晶存儲持續(xù)督導保薦代表人劉能清、邱榮輝予以通報批評。

紫晶存儲在 2020 年 2 月 26 日在上交所上市。中信建投證券為紫晶存儲首次公開發(fā)行股份并上市的保薦機構，保薦代表人為劉能清、邱榮輝。

上交所認為，在持續(xù)督導期內，公司保薦代表人劉能清、邱榮輝未有效督促公司建立健全內部控制，未能有效識別并 督促公司披露違規(guī)擔保事項，相關持續(xù)督導意見不準確；同時，未能充分核查公司貨幣資金受限情況，相關核查意見不真實、不準確。

對兩位保薦人所提申辯理由，上交所認為不能成立，并詳細說明了不予采納的理由：

第一，責任人提出，自公司上市以來其持續(xù)督促公司和相關人員嚴守各項內控制度，上交所認為該理由不能成立。紫晶存儲持續(xù)發(fā)生多筆大額違規(guī)擔保，反映出內控制度存在重大缺陷，相關違反內控制度的情況持續(xù)多次發(fā)生，保薦代表人卻從未指出公司內控存在上述問題。

第二，責任人提出違規(guī)擔保系實控人主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內控制度和信披要求，保薦代表人常規(guī)核查手段失效，上交所認為該理由不能成立。上交所在前期問詢函中已明確要求保薦機構核查存款是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情況，保薦代表人卻未能予以充分關注，在對涉及公司存款2.2億元的廣州銀行賬戶進行核查時，在未取得銀行函證回函的情況下，僅采取登陸網銀系統(tǒng)、獲取銀行對賬單作為替代核查措施，相關核查手段顯然與其注意義務不相匹配，導致發(fā)表的持續(xù)督導意見不準確。

第三，責任人提出在發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔保后及時核查及督促，上交所認為這屬于應當履行的事后補救措施且并未有效減輕違規(guī)行為造成的不良影響，不足以減免其違規(guī)責任。