歐陽曉紅/文  世界秩序劇變，防范與化解重大風(fēng)險的形勢下，何謂監(jiān)管認可的中國金控樣本？

謎底已然揭曉：2022年3月17日，自《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下稱“金控辦法”）出臺時隔年余，央行批準了中國中信金融控股有限公司和北京金融控股集團有限公司的金融控股公司設(shè)立許可。余下已申請、待審批的三家，分別為中國光大集團、招商局集團旗下深圳市招融投控、中國萬向控股。首批金控牌照的落地，標志著有中國特色的金控監(jiān)管邁上了新的臺階。

“從監(jiān)管意圖來看，央行延續(xù)強監(jiān)管的趨勢，旨在補全現(xiàn)有跨金融業(yè)態(tài)的監(jiān)管空缺，防范跨業(yè)態(tài)風(fēng)險傳染。從狹義理解，其監(jiān)管的對象是獲批持牌的金控公司;從更廣義理解，金控監(jiān)管的原則和標準，也同樣適用于控制至少兩個金融業(yè)態(tài)的各類集團型公司，包括銀行集團和保險集團。”普華永道稱。

而市場普遍認為，金控及其所代表的綜合金融經(jīng)營模式，并非新生事物，自上世紀初在歐美呼應(yīng)市場需求應(yīng)運而生，近百年來，走過了一條“合久必分、分久必合”的道路，誕生了一批以匯豐、花旗、富國為代表的綜合金融集團。在中國，改革開放以來，隨著金融業(yè)改革逐步深化，涌現(xiàn)出中信、光大、平安、工銀、建銀等綜合金融集團，綜合金融一直備受關(guān)注、討論。尤其近十年來，科技互聯(lián)網(wǎng)、房地產(chǎn)等行業(yè)進入金控領(lǐng)域極為活躍，在迅速發(fā)展的同時，也暴露出金控監(jiān)管真空、行業(yè)經(jīng)營不規(guī)范、易引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險等問題，這可能也是央行之所以出臺金控辦法、實施金控準入監(jiān)管的重要原因。

那么，首批獲金控牌照的中信集團和北京金控緣何可以“過審”？其模樣如何？

與此同時，首批牌照落地背后，關(guān)乎個人財富管理及金融服務(wù)的綜合經(jīng)營（金融）模式又經(jīng)歷了什么歷史沿革？有哪些踐行者？為何布局綜合金融今日仍被奉為財富管理市場的“圭臬”，在這個歷久彌新的賽道上，銀行系、保險系等金融機構(gòu)竟相“搶跑”與布局。

而從綜合金融之源起螺旋式生長、走過四個階段，到金控的組織模式之辯，以及金控的四種經(jīng)營方式；進而，亦引發(fā)市場對保險系集團金控之路的猜想……

2022年版金控樣本

醞釀近20年的金融控股公司正式“官宣”，亦意味著國內(nèi)金融業(yè)開啟金控時代。

在當(dāng)前防范與化解重大風(fēng)險的形勢下，據(jù)普華永道分析，金融強監(jiān)管態(tài)勢延續(xù)，作為具有重要地位和重要影響的金融控股公司和大型金融機構(gòu)，愈發(fā)需要在這一重要轉(zhuǎn)型時期響應(yīng)國家號召承擔(dān)歷史使命。

早在2020年9月，央行頒布《金控辦法》并明確金控持牌監(jiān)管后，中信集團、光大集團和北京金控等三家機構(gòu)于2021年陸續(xù)向央行提交金控設(shè)立申請并獲得受理，其他產(chǎn)業(yè)央企、地方性和民營金融集團也在積極籌備和申請過程中，市場對于央行首批金控牌照的落地均保持密切關(guān)注和觀望，靜待監(jiān)管認可的管理標桿。

首先是定義，“本辦法所稱金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。”《金控辦法》第二條如是明確。

設(shè)立與許可方面，從總資產(chǎn)規(guī)模、控股機構(gòu)、注冊資本、控股股東與董事高管，到持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、公司治理，甚至社會聲譽等方面，《金控辦法》相關(guān)條款均有詳細明確規(guī)定。

顯而易見，率先獲批的兩家機構(gòu)契合了《金控辦法》各項要求，甚至可能“超標”。

據(jù)中國中信集團有限公司官網(wǎng)介紹，2011年中國中信集團公司整體改制為國有獨資公司，更名為中國中信集團有限公司（簡稱“中信集團”），并發(fā)起設(shè)立了中國中信股份有限公司。

發(fā)展愿景來看，中信集團旨在“打造卓越企業(yè)集團、鑄就百年民族品牌”，并以“深化國企改革、加強科技創(chuàng)新和融入?yún)^(qū)域戰(zhàn)略”為工作主線，深耕綜合金融、先進智造、先進材料、新消費和新型城鎮(zhèn)化五大業(yè)務(wù)板塊。

不過，業(yè)務(wù)運營而言，中信集團金融業(yè)務(wù)涉及銀行、證券、信托、保險、資產(chǎn)管理等多個領(lǐng)域。據(jù)中信集團官網(wǎng)顯示，其“綜合金融板塊”下有5家機構(gòu)，分別是中信銀行、中信證券、中信建投證券、中信信托和中信保誠。

再看北京金控集團。其于2018年10月19日正式注冊成立，系國有獨資公司：北京國有資本運營管理有限公司認繳出資額 120億元。

作為央行確定的全國5家金控公司模擬監(jiān)管試點機構(gòu)之一（2018年5月，監(jiān)管部門選擇招商局集團、上海國際集團、北京金控集團、螞蟻金服和蘇寧集團5家企業(yè)開展模擬監(jiān)管試點），北京金控集團承擔(dān)著探索完善金融控股公司監(jiān)管制度、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的使命，以及深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、優(yōu)化市屬國有金融資源布局、做強做優(yōu)做大首都金融業(yè)的重要職責(zé)。

主營業(yè)務(wù)方面，北京金控集團涉及：金融股權(quán)投資及擔(dān)保;資本運作及資產(chǎn)管理;受托管理專項資金;信用擔(dān)保和再擔(dān)保;項目投資;投資管理;重組、并購咨詢及金融研究,商業(yè)數(shù)據(jù)及信用等金融信息采集和管理;與公司經(jīng)營有關(guān)的實業(yè)投資等業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）。

據(jù)悉，北京金控集團已建立全面、全員、全過程、全覆蓋的“穿透式”風(fēng)險管控體系。對照《金控辦法》出臺制度辦法100余項，全面覆蓋風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易管理、反洗錢管理、風(fēng)險隔離管理、投融資管理、財務(wù)管理等各個領(lǐng)域。

北京金控集團的“持牌金融機構(gòu)”板塊中顯示，北京金控集團為北京農(nóng)商銀行和中信建投證券的單一第一大股東；組建北京市融資擔(dān)保投資集團、北京資產(chǎn)管理公司和樸道征信公司；此外，有序推動牌照布局，擇機申設(shè)或收購保險、期貨、信托等金融機構(gòu)。

概之，中信集團旗下包括銀行、證券、保險、信托等牌照，北京金控集團則涵蓋了銀行、券商、融資擔(dān)保、財富管理、征信等領(lǐng)域。

由此，不難發(fā)現(xiàn)，率先獲批的兩家金控機構(gòu)均系國有獨資公司。不過，2022年1月30日，央行發(fā)布第三批金融控股公司設(shè)立申請，即受理中國光大集團、招商局集團旗下深圳市招融投控、中國萬向控股設(shè)立金融控股公司的申請；可見，5家央行已受理的機構(gòu)中，既有央企集團、地方金控公司，也有民營企業(yè)。

金控內(nèi)核：螺旋式生長的綜合金融

倘若掰開金控內(nèi)核，不難發(fā)現(xiàn)其業(yè)態(tài)分分合合，但勢不可擋的綜合金融依然生機勃勃。

追本溯源，就個人金融服務(wù)市場而言，則關(guān)乎綜合經(jīng)營（金融）。回望歷史，綜合金融之源起可謂螺旋式生長，無怪乎，即使是在今天，仍被諸多金融機構(gòu)視為企業(yè)愿景。

據(jù)麥肯錫報告顯示，以個人金融資產(chǎn)計算，中國已成為全球第二大財富管理市場，預(yù)計2025年個人金融資產(chǎn)有望達到332萬億。

“錢”程如此似錦，機構(gòu)竟相搶跑財富管理賽道，紛紛祭出“綜合金融”大旗。如中信銀行信用卡中心方面表示，將進一步聚焦消費需求，深化輕資本轉(zhuǎn)型，積極為客戶提供綜合金融服務(wù)，發(fā)揮“新零售”戰(zhàn)略下的協(xié)同效應(yīng)，以客戶為中心，在主結(jié)算、主投資、主融資、主服務(wù)、主活動的“五主”客戶經(jīng)營路徑中，為客戶的信用支付、財富管理、服務(wù)與活動，提供一站式綜合金融服務(wù)。

“本行深入做實基礎(chǔ)零售，全面升級業(yè)務(wù)模式，積極推進信用卡和借記卡雙卡融合打通，推動綜合經(jīng)營、協(xié)同發(fā)展，持續(xù)強化全渠道獲客及全場景經(jīng)營，基礎(chǔ)客群保持較快增長。”平安銀行年報稱。

而就綜合金融之源起及螺旋式生長來看：

需求是一切商業(yè)活動的前提和起點。綜合金融的誕生與發(fā)展，始于市場客戶的需求、金融企業(yè)經(jīng)營的需求，最終升格為國家競爭力的需求。換言之，綜合金融之所以存在，是因為其對消費者、對金融企業(yè)乃至對國家綜合金融實力，都有不可替代的積極意義。

對消費者，綜合金融是從單一到綜合、從繁復(fù)到便捷的服務(wù)選項。上世紀初開始，歐美金融業(yè)生機勃發(fā)，金融服務(wù)體系呈現(xiàn)多元化、多層次格局，金融產(chǎn)品種類快速增多。對多數(shù)客戶而言，從銀行存貸款、保險保障，到投資理財、股票基金等等，不僅金融產(chǎn)品、工具琳瑯滿目、復(fù)雜費神，而且要在多家金融機構(gòu)之間往返奔波，耗時耗力，重復(fù)投入交易成本。在這種背景下，追求一站式服務(wù)的混業(yè)金融機構(gòu)日益增多，后逐步形成“金融超市”概念和模式。

正如現(xiàn)代商業(yè)的進化，過去中國人講究“黑白不能同賣”，說的是同一店家不能同時買米面和煤炭，后來隨著居民財富的增長、生活節(jié)奏的加快、商品種類的豐富，百貨大賣場、超級市場如雨后春筍遍布城市。就金融而言，無論是存貸款、辦信用卡，還是買保險、證券或基金，本質(zhì)都是貨幣的交易流通，都具備收益風(fēng)險管理的共性，不存在實體產(chǎn)品之間的巨大差異和產(chǎn)業(yè)鏈的復(fù)雜性，比一般商業(yè)的綜合超市化更直接、更快。

時至今日，國內(nèi)外市場均已形成綜合金融與單一金融業(yè)務(wù)形態(tài)并存共生的格局。客戶可以選擇在綜合金融公司接受一站式的便捷服務(wù)，也可以選擇在專門經(jīng)營保險或證券的機構(gòu)購買產(chǎn)品和專項服務(wù)。

對金融企業(yè)，綜合金融是提升經(jīng)營效率和風(fēng)險抵御能力的重要路徑。經(jīng)濟發(fā)展、客戶的需求、科技的升級，加劇了金融行業(yè)的競爭，金融機構(gòu)利潤空間不斷縮小，別無選擇，必須在戰(zhàn)略、經(jīng)營、產(chǎn)品、渠道、風(fēng)控等各方面設(shè)法突圍、轉(zhuǎn)型，其中部分選擇了綜合經(jīng)營的模式和道路。

相較單一金融機構(gòu)，綜合金融集團具有不可比擬的協(xié)同效應(yīng)。其內(nèi)部不同業(yè)務(wù)公司可以共享客戶、IT、后援平臺、品牌等資源，特別是在營銷上，金融業(yè)務(wù)客戶的共性大，同一客戶會需要不同的金融服務(wù)，通過交叉銷售，能有效提升對每一位客戶的服務(wù)效率，降低客均銷售及服務(wù)成本，增加客均銷售收入和價值。尤其在數(shù)字化、智能化等現(xiàn)代科技突飛猛進的今天，金融機構(gòu)經(jīng)科技賦能，可讓客戶無論在哪一個接觸點上，身份認證、產(chǎn)品購買的適當(dāng)性判斷、交易及支付、售后服務(wù)等全流程，都通過高度集成的電子化、數(shù)字化手段，大大提升客戶獲得"一站式"全方位金融服務(wù)的體驗，成本更低、效率更高。

同時，綜合金融集團擁有均衡穩(wěn)定的利潤結(jié)構(gòu)。其不同類型的業(yè)務(wù)收入之間存在較大的互補性和替代性，整體流動性風(fēng)險相對較小，有利于更好地抵御經(jīng)濟周期性風(fēng)險，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。這一點在2008年全球金融危機中得以證實。當(dāng)年受沖擊最大的兩類金融機構(gòu)均為單一經(jīng)營模式，占需要各國政府救助的金融機構(gòu)的99%以上，一是以貝爾斯登和雷曼兄弟為代表的投行，二是以華盛頓互助和美聯(lián)銀行為代表的傳統(tǒng)銀行。而匯豐、美國富國等綜合金融集團在金融危機中受影響有限，表現(xiàn)出穩(wěn)定的盈利能力和較強的風(fēng)控能力，是極少數(shù)不需要政府援助的金融機構(gòu),大多率先走出危機并恢復(fù)正常經(jīng)營，甚至有余力協(xié)助金融監(jiān)管，起到了穩(wěn)定金融市場的重要作用。

綜合金融在中國的實踐也印證了上述作用。被戲稱為“宇宙行”的工商銀行，已連續(xù)9年在福布斯全球企業(yè)2000強榜單中登頂榜首。2021年，平安躍居該榜單第6位，與美國銀行比肩，并超越了老牌綜合金融集團花旗。從營收規(guī)模來看，平安以1915億美元的營業(yè)收入位居2021年《財富》世界500強排行榜第16位，中國工商銀行以1827.94億美元營業(yè)收入位居第20位，超越花旗、富國、信諾、安聯(lián)等歐美金融巨頭。在品牌價值方面，平安位列2021年“BrandZ全球最具價值品牌”第49位，首次登上全球銀行保險機構(gòu)第一位，工商銀行在此榜單中位列第51位，富國銀行則位列第62位。

對于國家，綜合金融甚至可能成為一國綜合競爭力的體現(xiàn)與支撐。金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，當(dāng)今國與國之間較量，已更多地聚焦在沒有硝煙的經(jīng)濟戰(zhàn)場和金融實力比拼。一國金融實力的強弱，很大程度上取決于本國金融機構(gòu)的多寡和優(yōu)劣。綜合金融對于增強金融機構(gòu)整體影響力的作用顯而易見，這給各國金融監(jiān)管制定法規(guī)、政策的帶來了現(xiàn)實影響。

以美國為例：從合到分，由亂及治。在1929年大蕭條之前，美國金融業(yè)基本上是商業(yè)銀行、證券投行、基金等的混業(yè)經(jīng)營狀態(tài)。當(dāng)年的金融混業(yè)尚未建立起防火墻，風(fēng)險隔離與管控機制不健全，這被認為是1929年經(jīng)濟危機的罪魁禍首之一。1933年，羅斯福簽署《格拉斯-斯蒂格爾法案》（亦稱《1933年銀行法》），嚴格區(qū)隔銀行和證券業(yè)務(wù)，實施“分業(yè)監(jiān)管”，筑起防火墻，禁止銀行包銷和經(jīng)營公司證券，禁止銀行控股公司擁有其它金融公司等等。JP摩根銀行的商業(yè)銀行、投資銀行業(yè)務(wù)由此分立，后來各自壯大為如今金融圈知名的“大摩”、“小摩”，即摩根士丹利與摩根大通。此后，英、日等大多數(shù)西方國家紛紛效仿，“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”成為全球金融業(yè)的主流。

從分到合，由抑及揚。進入20世紀70年代，美國金融機構(gòu)擴大業(yè)務(wù)范圍和利潤空間的呼聲越來越高，金融業(yè)自由化浪潮涌動；同時，隨著經(jīng)濟全球化、一體化趨勢加快，金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的弊端逐漸暴露，主要體現(xiàn)在金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一，無力帶動經(jīng)濟克服石油危機和滯漲問題，國際競爭力不強。

1999年，美國國會通過《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，承認金融控股公司的合法地位、鼓勵發(fā)展綜合金融模式，形成了以美聯(lián)儲為核心的“傘狀監(jiān)管”模式，即美聯(lián)儲作為金控公司并表監(jiān)管的主要負責(zé)機構(gòu)，是監(jiān)管的“傘尖”，貨幣監(jiān)管局、聯(lián)邦存款保險公司、美國證券交易委員會等分別對金控公司分業(yè)監(jiān)管，是為“傘柄”。此后，美國涌現(xiàn)多家“巨無霸”金融集團，花旗集團、摩根大通為典型代表。

自此，世界各國和地區(qū)紛紛從金融核心競爭力的高度，立法支持綜合金融的發(fā)展,從分業(yè)監(jiān)管向一體化綜合監(jiān)管轉(zhuǎn)變。英國以綜合監(jiān)管為主，成立金融綜合監(jiān)管局；日本以綜合監(jiān)管為主，成立金融監(jiān)管廳；中國臺灣地區(qū)頒布《金融控股公司法》，實行“最小干預(yù)原則”監(jiān)管和“功能性監(jiān)管”。

維持合態(tài)，監(jiān)管制衡。2008年金融危機后，關(guān)于“混業(yè)經(jīng)營可能潛藏巨大風(fēng)險”再次成為爭論焦點，是否應(yīng)當(dāng)繼續(xù)從事混業(yè)經(jīng)營也存爭議，并推動了原有金融格局的積極調(diào)整。但調(diào)整方向并非終結(jié)混業(yè)經(jīng)營，相反，危機過后“綜合金融”的趨勢正在進一步得到鞏固和加強。比如，高盛和摩根士丹利轉(zhuǎn)型為全能型商業(yè)銀行，通過增加吸收存款功能彌補投行業(yè)務(wù)杠桿率過高和流動性不足的缺陷，市場競爭力進一步增強；巴克萊收購雷曼兄弟北美核心業(yè)務(wù)，通過壯大投行業(yè)務(wù)提升自身綜合競爭實力等。其背后原因并非混業(yè)經(jīng)營自身風(fēng)險消解，而是在經(jīng)歷了數(shù)次分業(yè)與混業(yè)的變遷后，多數(shù)西方發(fā)達國家均建立了適應(yīng)綜合金融發(fā)展需求的現(xiàn)代金融監(jiān)管體系，通過有效監(jiān)管化解了金融混業(yè)風(fēng)險。

由上述歷史軌跡可見，綜合金融經(jīng)過螺旋式發(fā)展，事實證明這一模式符合市場客戶和金融機構(gòu)的需求，對增強國家綜合競爭力、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險有顯著作用。但其能否健康發(fā)展，關(guān)鍵在于一國的金融監(jiān)管體系是否完善，監(jiān)管能力、手段、方法能否相匹配。

前2022版類金控模型

如果以2022年首批金控牌照落地為邊界，或可稱此前實踐為前2022版類金控模型。

縱觀中國特色綜合金融發(fā)展軌跡，會看到，改革開放為我國金融業(yè)搭建了改制創(chuàng)新、蓬勃發(fā)展、迸發(fā)活力的舞臺。綜合金融是這個舞臺上不可或缺的重要角色，迄今已走過了四個階段：

第一階段，從開放性混業(yè)探索到分業(yè)治理。1993年前，我國實行綜合經(jīng)營制度，大多數(shù)國內(nèi)商業(yè)銀行都不同程度參與了非銀業(yè)務(wù)。自1978年開始，中國銀行率先在香港成立財務(wù)公司從事海外資本業(yè)務(wù)，隨后各大銀行相繼成立金融控股公司，我國金控有過一段時間的高速發(fā)展。但由于當(dāng)時我國金融市場與監(jiān)管體系尚不完善，因此很快積聚了大量風(fēng)險。因此1993年7月開始，我國監(jiān)管開始大力整頓金融秩序，推進分業(yè)經(jīng)營與分業(yè)監(jiān)管，直至1995年人民銀行法、商業(yè)銀行法、保險法三部重要法律出臺，我國分業(yè)經(jīng)營格局基本形成。

分業(yè)經(jīng)營后，部分商業(yè)銀行剝離原來成立或投資的金融業(yè)務(wù)。1999年，交通銀行將太平洋保險與海通證券兩家公司的相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給上海市政府，交通銀行轉(zhuǎn)型為專業(yè)商業(yè)銀行，不再是金融控股公司。工商銀行持有的平安股份劃轉(zhuǎn)給了深圳市政府。

第二階段，從嚴分業(yè)到綜合經(jīng)營小范圍試點。2002年，國務(wù)院批準中信集團、光大集團、平安集團為三家綜合金融控股集團試點，我國開始探索如何在“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的基本框架下，推進金融業(yè)綜合經(jīng)營創(chuàng)新，培育具有國際競爭力的綜合金融集團。

第三階段，從點及面加快綜合金融發(fā)展步伐。自2005 年起，監(jiān)管部門陸續(xù)開放商業(yè)銀行入股和設(shè)立基金管理公司、金融租賃公司、保險公司等資質(zhì)，銀行、保險、證券、基金等業(yè)務(wù)之間的壁壘逐步被打開。

此后數(shù)年，不但多家大中型金融機構(gòu)開始多元化經(jīng)營（一般為設(shè)立各業(yè)務(wù)獨立子公司，如2005年工銀瑞信基金管理有限公司開業(yè)，為分業(yè)經(jīng)營后我國第一家銀行系基金公司），地方政府、國有企業(yè)、民營財團等也紛至沓來。據(jù)不完全統(tǒng)計，近年來，進軍金控的集團公司不少于一百家，資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張。

野蠻生長隨之而來的是極易失控的金融風(fēng)險。由于法人治理不健全、股權(quán)結(jié)構(gòu)不透明、經(jīng)營管理專業(yè)化程度不高、風(fēng)險隔離不到位等原因，不少產(chǎn)業(yè)平臺類公司，通過多個金融牌照，搞自融，虛假注資，交叉持股，循環(huán)出資以及大量非法關(guān)聯(lián)交易，不斷加大杠桿，無節(jié)制舉債，明天系、海航系，以及多個地產(chǎn)平臺類公司的風(fēng)險事件頻發(fā)。

第四階段，“撥亂反正”，開啟規(guī)范經(jīng)營之路。2020年9月，央行出臺金控辦法，魚龍混雜、無序擴張的時代落幕，金控需授權(quán)設(shè)立、持牌經(jīng)營，公司治理機制、資本約束機制、風(fēng)險管控機制、關(guān)聯(lián)交易控制等一系列規(guī)范要求出臺，金控終于揭開了有章可循、合規(guī)發(fā)展的新篇章。

金控辦法對促進金控集團健康有序推進綜合金融創(chuàng)新與發(fā)展具有深遠意義。業(yè)內(nèi)人士分析指出，對金控集團協(xié)同邊界做出明確和規(guī)范，有利于支持金控集團在有法可依、合法合規(guī)的前提下，進一步促進內(nèi)部資源共享協(xié)同，提高服務(wù)效率、降低經(jīng)營成本、增強風(fēng)險管控，從而達成“一個客戶、多個產(chǎn)品、多種服務(wù)”的綜合金融模式和目標。

“金控的組織模式之辯”

縱觀國內(nèi)外，業(yè)界分析，如果就股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，金控模式大抵可劃分為三種類型，交叉持股型、產(chǎn)融結(jié)合型、純金控型。

交叉持股型，一般為銀行控股保險公司或保險公司控股銀行，母子公司均有金融牌照，母公司經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，同時對金融子公司實施管理。典型代表為四大國有銀行和中國人壽。比如，建設(shè)銀行在境內(nèi)外擁有基金、租賃、信托、人壽、期貨等多家子公司；工商銀行旗下囊括工銀國際、工銀瑞信基金、工銀金融租賃和工銀安盛人壽等子公司，覆蓋多種金融業(yè)務(wù)。

從國際經(jīng)驗來看，這一模式的實質(zhì)是金融混業(yè)，母子公司均經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易隱蔽，缺乏嚴格的“防火墻”和風(fēng)險隔離制度，難以有效杜絕內(nèi)部風(fēng)險傳遞，其協(xié)同易引發(fā)風(fēng)險傳染，監(jiān)管難度較大，各國普遍持審慎監(jiān)管態(tài)度和較高監(jiān)管標準。

一位資深銀行業(yè)人士指出，正因該模式本身存在的風(fēng)險隱患，監(jiān)管對銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營限制很多。從資管新規(guī)中不難看出，監(jiān)管對銀行開展證券、保險等非銀業(yè)務(wù)監(jiān)管十分嚴苛，導(dǎo)致銀行系金控集團整體風(fēng)險偏好與商業(yè)銀行風(fēng)控標準趨同，欠缺必要的市場性和靈活性。

產(chǎn)融結(jié)合型，為產(chǎn)業(yè)資本投資控股金融機構(gòu)，母公司經(jīng)營實業(yè)，對金融子公司沒有或很少管理。這一模式的優(yōu)點，是通過金融業(yè)務(wù)為工業(yè)或者商貿(mào)等主業(yè)提供戰(zhàn)略資源，弊端也很明顯，即因為母公司缺乏金融經(jīng)營和風(fēng)控能力，風(fēng)險隱蔽性高，尤其當(dāng)產(chǎn)業(yè)資金短缺時，母子公司間容易發(fā)生資金、資產(chǎn)、風(fēng)險轉(zhuǎn)移，金融子公司可能成為產(chǎn)業(yè)公司的“提款機”，從而引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

此外，不同于金融交叉持股金控其母公司本身受到銀保監(jiān)會、央行等監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)管，產(chǎn)融結(jié)合金控的母公司因為是非金融機構(gòu)，所以沒有明確的監(jiān)管部門和監(jiān)管規(guī)則，監(jiān)管識別和穿透風(fēng)險的能力缺失更多、最為薄弱，其潛在的風(fēng)險更大，在國際上已經(jīng)有諸如通用在內(nèi)的多例教訓(xùn)，因此各國監(jiān)管對產(chǎn)融金融普遍采取嚴格限制政策。

這一金控模式可能是這一輪金控辦法的重點針對對象，其典型代表如近期出現(xiàn)風(fēng)險進行重整的多家地產(chǎn)平臺類公司，還有基于大流量平臺向金融業(yè)拓展的綜合化互聯(lián)網(wǎng)金融平臺如螞蟻金服等，也面臨著納入金控管轄范圍進行全面整改的挑戰(zhàn)。此外包括招商局、華潤等央企也都符合這一模式，亦在這一輪金控辦法覆蓋之列。

純金控型，在中國最接近的或是平安集團。其實質(zhì)是純控股集團下的分業(yè)經(jīng)營，母公司不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，對金融子公司高比例控股，以股權(quán)為紐帶，通過向子公司派出董事參與其重大經(jīng)營決策及管理，并與金融監(jiān)管部門一起，對子公司形成雙重管控。子公司均獨立經(jīng)營、獨立核算，分別接受對口監(jiān)管部門的監(jiān)管。子公司間建有嚴格防火墻，杜絕風(fēng)險傳遞。集團本身沒有控股股東及實際控制人，并整體上市，其治理結(jié)構(gòu)完善，透明度高，內(nèi)部協(xié)同的安全性高。

分析認為，從資本的角度看，這個模式的資本應(yīng)用也最經(jīng)濟。資本集中在集團層面，集團根據(jù)不同業(yè)務(wù)發(fā)展機會，為其籌措資本，并投入運營，確保較高的資本應(yīng)用效率。不同子公司，資本充足率或者償付能力水平保持在合理區(qū)間即可。

據(jù)了解，從1995年開始，經(jīng)央行和各金融監(jiān)管部門認可，平安借鑒全球領(lǐng)先金融控股集團發(fā)展經(jīng)驗、緊密結(jié)合中國本土實際，按照國務(wù)院的批復(fù)意見，實行“集團控股，整體上市，分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管”的金融控股集團模式，從而促進綜合金融加強風(fēng)險管控、提升協(xié)同效率、優(yōu)化服務(wù)體驗、降低經(jīng)營成本。

金控嚴監(jiān)管的核心目的之一，是在提高資本配置效率的同時做好風(fēng)險隔離，防治混業(yè)經(jīng)營的交叉風(fēng)險。純金控模式治理清晰、透明度高，風(fēng)控和監(jiān)管的難度較低，在國際上受鼓勵發(fā)展。

由此，央行此次未將平安納入金控牌照申請之列，是否反映平安不屬于金控整改范圍？依據(jù)第三方的評估，平安的控股模式、治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)協(xié)同、風(fēng)險內(nèi)控、防火墻等機制似乎最為成熟，甚至近年來爭相模仿平安的“準金控”公司不在少數(shù)。

此外，若從經(jīng)營角度看，純金控可進一步細分為兩類：

一是投資持股型，即集團母公司僅是金融機構(gòu)的大股東，核心是做股權(quán)管理、上收利潤，在經(jīng)營和業(yè)務(wù)層面對金融機構(gòu)的影響和作用不大，各家子公司基本上各自為政，不發(fā)生協(xié)同效應(yīng)，對滿足客戶多元化金融服務(wù)需求，和提升整體經(jīng)營價值的作用不大。

二是業(yè)務(wù)協(xié)同型，即集團母公司通過發(fā)揮戰(zhàn)略統(tǒng)籌作用，幫助各家金融子公司建設(shè)客戶、渠道、信息、后援等資源共享平臺，促進不同金融業(yè)務(wù)的協(xié)同，真正為客戶提供便捷的“一站式服務(wù)”和更低的交易成本，也為公司整體減少資金與經(jīng)營成本、提高服務(wù)效率、增強風(fēng)險管控。比如，美國的富國銀行，數(shù)十年來將旗下金融子公司融合為“One WellsFargo”，平均為一個客戶提供十余項金融產(chǎn)品及服務(wù)。如何在我國金融業(yè)“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”基本框架下，解決監(jiān)管沖突問題，平衡好綜合金融風(fēng)險管理與協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮，是亟待深度研究的課題。

金控的四種經(jīng)營方式

而金控組織模式之外，換個角度看，“金控公司由于股東構(gòu)成、自身能力和子公司的資源稟賦情況的不同，通常會形成四類經(jīng)營模式：精品型、產(chǎn)業(yè)服務(wù)型、綜合金融服務(wù)型和全能型。”普華永道指出。

精品型金控的重點是精細化管理，幫助子公司確定各自發(fā)展方向、發(fā)展目標及發(fā)展路徑；同時在金控層面組織中后臺能力共享降低服務(wù)成本，謀求差異化以帶動整體業(yè)務(wù)提升。

產(chǎn)業(yè)服務(wù)型金控的重點是從服務(wù)集團產(chǎn)業(yè)出發(fā)，確定子公司在產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的功能定位及產(chǎn)品需求，打造圍繞產(chǎn)業(yè)服務(wù)的金融鏈條，提升對集團產(chǎn)業(yè)鏈的客戶服務(wù)綜合化水平。

全能型金控則是在追求躋身行業(yè)頭部同時，應(yīng)該重點關(guān)注子公司的戰(zhàn)略管控，避免出現(xiàn)由于子公司過度追求自身規(guī)模的擴張，偏離整體金控戰(zhàn)略定位，導(dǎo)致金控的整體戰(zhàn)略目標和業(yè)務(wù)價值無法實現(xiàn)。

再以綜合金融服務(wù)型和全能型為例，普華永道分析，系子公司經(jīng)營能力較強，但股東資源少的金控可以通過自身的金融服務(wù)能力吸引外部資源獨立發(fā)展，實現(xiàn)對股東規(guī)模及利潤的貢獻。

此類金控需要重點推動子公司不斷豐富產(chǎn)品體系及服務(wù)類型，同時整合子公司資源，通過產(chǎn)品交叉銷售、渠道及客戶共享等方式，打造綜合性金融服務(wù)平臺。金融科技和互聯(lián)網(wǎng)對此類金控非常重要，是實現(xiàn)外向型綜合服務(wù)的關(guān)鍵手段。

在普華永道看來，選擇適合的業(yè)務(wù)模式或業(yè)務(wù)模式組合，對未來發(fā)展中發(fā)揮自身優(yōu)勢、降低成本提高效率、形成協(xié)同機制、實現(xiàn)戰(zhàn)略突破有極大意義。

誠然，這其中，復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，決定了金融控股公司自身特有的風(fēng)險發(fā)生機制。風(fēng)險傳遞，恰是金融控股公司必須關(guān)注和重點防范的“負”協(xié)同效應(yīng)。

就此，普華永道認為，“金控公司+子公司”兩級全面風(fēng)險管理體系至關(guān)重要。

邏輯上，金控公司具有“業(yè)務(wù)種類多，業(yè)態(tài)差異大、風(fēng)險復(fù)雜”的特點，各子公司的業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險輪廓、風(fēng)險與資本計量標準等也有所差異，其發(fā)展階段和監(jiān)管規(guī)則也不盡相同。因此，金控公司需要求同存異，建立統(tǒng)一而又包容的風(fēng)險管理體系，梳理清晰的分級管控界面，在風(fēng)險管理的標準化和個性化中尋找平衡。

以中國平安集團通過科技賦能構(gòu)建的“251全面風(fēng)險管理體系”為例，普華永道認為，該綜合金融集團旗下牌照齊全，在集團風(fēng)險管控和智能風(fēng)控平臺等領(lǐng)域堪稱行業(yè)標桿。集團建立了 “251全面風(fēng)險管理體系”，其中“2”是指集團與子公司兩級風(fēng)險管控;“5”是指覆蓋資產(chǎn)質(zhì)量風(fēng)險、流動性風(fēng)險、合規(guī)操作風(fēng)險、品牌聲譽風(fēng)險和信息安全 風(fēng)險等五大風(fēng)險條線的專項分工和垂直管理，通過五大條線實現(xiàn)自上至下的端對端風(fēng)險聯(lián)控;“1”是指統(tǒng)一的風(fēng)險監(jiān)控及管理平臺，實現(xiàn)智慧風(fēng)控和管理賦能。

不僅于此，治理管控方面，根據(jù)普華永道的分析，《金控辦法》在公司治理、風(fēng)險管理、資本管理與關(guān)聯(lián)交易等方面，基本沿襲了當(dāng)前持牌金融集團監(jiān)管和并表監(jiān)管原則。

（該圖表源自《普華永道——從戰(zhàn)略重構(gòu)到能力重塑，金控公司開啟新旅程》）

由此可見，保險集團的監(jiān)管思路與《金控辦法》最為契合；二者的條文設(shè)計基本一致。

此過程中，國內(nèi)金融控股公司發(fā)展在上世紀90年代末我國確立了分業(yè)監(jiān)管體制，但金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營的探索從未停止。也有專家認為，既不違反分業(yè)原則又能實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的金融控股公司模式，成為當(dāng)前中國混業(yè)經(jīng)營的制度選擇。其探索主要有四種類型：一是以光大集團、中信集團為代表的集團金融控股模式；二是以工農(nóng)中建為代表的商業(yè)銀行控股模式；三是以資產(chǎn)管理公司、平安集團為代表的非銀金融機構(gòu)控股模式；四是以中糧集團、上海國資為代表的產(chǎn)業(yè)資本控股模式等。

保險系集團金控之路猜想

不言而喻，央行金控辦法為規(guī)范產(chǎn)融結(jié)合型金控集團邁出了實質(zhì)性的步伐，以平安為代表的保險系金控監(jiān)管如何定位，頗受市場關(guān)注。

業(yè)內(nèi)人士指出，我國保險集團的監(jiān)管，從原保監(jiān)會時代開始，已經(jīng)經(jīng)歷了近20年的時間。期間，雖然出現(xiàn)了安邦系事件，但保險集團的監(jiān)管機制逐步成熟。通過保險集團控股的形式，既可以保持原有產(chǎn)、壽險及相關(guān)業(yè)務(wù)的相對獨立性，又能在集團不同金融業(yè)務(wù)之間形成良好的“防火墻”，從而有效控制風(fēng)險；同時，集團控股的架構(gòu)使各子公司具有獨立的法人地位，控股集團對子公司的責(zé)任、子公司相互之間的責(zé)任，僅限于出資額，而不是由控股集團統(tǒng)付盈虧，這既可以防止不同的業(yè)務(wù)風(fēng)險相互傳遞，對內(nèi)部交易起到遏制的作用，又防止了個別高風(fēng)險子公司拖跨整個集團的情況發(fā)生。

據(jù)上述人士分析，此次央行的金控管理辦法，基本原理及條文設(shè)計思路，都高度參照了銀保監(jiān)會的《保險集團公司管理辦法》。如前所述，《金控辦法》與保險集團的監(jiān)管思路幾乎一致。

不過，市場也有觀點認為，若從市場認知及監(jiān)管規(guī)則趨同的角度看，保險集團之名稱已與目前的幾家保險系集團公司的經(jīng)營實質(zhì)相去甚遠。既然兩個管理辦法高度一致，是否有必要明確監(jiān)管定位？要么讓符合條件的保險集團更名，要么監(jiān)管主體一致，辦法一致？

相信不日將會有答案。