經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 老盈盈  從3月8日開始，直至4月12日，一共已有23家中概股企業(yè)被美國證劵交易委員會（以下簡稱“SEC”） 列入初始退市風(fēng)險的清單（以下簡稱“預(yù)摘牌”名單）。華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟預(yù)計，這些公司后續(xù)會持續(xù)加大合規(guī)力度和持續(xù)評估退市風(fēng)險，在尋求審計意見和法律意見方面的成本以及達(dá)到規(guī)范要求的成本將會增加。

而在這個名單中的公司，有的已經(jīng)開始“未雨綢繆”，向香港交易所提交上市申請。多位業(yè)內(nèi)人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，相比A股市場，出于盈利、境外融資需要、拆紅籌等各方面因素的考慮，港股估計還是中概股會優(yōu)先考慮的上市地。  

“預(yù)摘牌”名單

美東時間4月12日，SEC再將12家中概股公司加入“預(yù)摘牌”名單，具體名單包括：Microvast（微宏）、中汽系統(tǒng)、大全新能源、康乃德生物、金融壹賬通、綠圖生物科技、傳奇生物、搜狐、新濠影匯、新濠博亞娛樂、Logiq和諾亞控股。

這已是自3月以來第四批被納入名單的中概股公司。3月8日首次公布的五家中概股“預(yù)摘牌”公司，分別是百濟(jì)神州、百勝中國、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥；3月23日，名單中新增了微博公司；3月31日，百度、愛奇藝、富途控股、凱信遠(yuǎn)達(dá)醫(yī)藥和從事漁業(yè)養(yǎng)殖的 Nocera 也被加入到“預(yù)摘牌名單”中。

這些公司為何被SEC列入 “預(yù)摘牌”名單？又為何是這些公司被“選中”呢？

2021年12月， SEC公布《外國公司問責(zé)法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，以下簡稱“HFCA法”）的監(jiān)管細(xì)則最終修正案定稿。最終修正案明確要求，在美上市的外國企業(yè)需要證明自己并非由外國政府實體擁有或控制、需披露自己是否采用VIE架構(gòu)，并聘請一家滿足美國上市公司會計審查委員會（The Public Company Accounting Oversight Board，以下簡稱“PCAOB”）審查要求的獨立注冊會計師事務(wù)所，并提供審查審計底稿；同時明確了3年退市標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定PCAOB無法有效開展審計檢查工作三年的時間起算點從2021年財年開始，這也意味著公司如果在三年內(nèi)無法達(dá)到SEC上述要求，這些公司理論上會在披露2023年年報后（2024年初）面臨退市。

此外，華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者解釋，被SEC列入名單的公司順序其實就是按照提交年報公司的先后順序進(jìn)行公示的，這些公司首先提交了年報就自然進(jìn)入了走程序的流程中，而因未滿足SEC上述要求就被會識別出從而進(jìn)入初始退市風(fēng)險名單。

記者還在SEC官網(wǎng)上看到了“臨時名單”和“最終名單”兩欄稍有區(qū)別的公司名單。SEC首次公布的名單會出現(xiàn)在“臨時名單”中，根據(jù)其規(guī)定，在該臨時識別后的15個工作日內(nèi)，如果公司認(rèn)為其被錯誤地識別，可向SEC發(fā)送電子郵件，并提供支持其主張的證據(jù)。在審查這些信息后，公司將被告知是否進(jìn)入“最終確定”名單中。如果臨時識別公司在15個工作日內(nèi)沒有與SEC聯(lián)系對臨時鑒定提出異議，SEC將最終確定該公司為SEC認(rèn)定的發(fā)行人。

目前，3月公布的前兩批名單中的6家公司已經(jīng)被列入最終名單中。而進(jìn)入最終名單中的公司如果在三年內(nèi)無法達(dá)到SCE要求，則會面臨退市。搜狐公司在被列入名單后也發(fā)布公告稱，不打算對SEC的臨時認(rèn)定提出異議。

“預(yù)摘牌”影響幾何

最新一批SEC“預(yù)摘牌”名單公布后，多家公司紛紛回應(yīng)。記者發(fā)現(xiàn)，回應(yīng)的措辭大概都是“進(jìn)入暫時性名單并不意味著公司的美國存托股票將會于近期被強制摘牌和退市”、 “根據(jù)HFCA法案，如果本公司連續(xù)三年使用未經(jīng)PCAOB 審查的審計機構(gòu)或連續(xù)三年未符合PCAOB審查審計底稿的要求，除牌方有可能發(fā)生”、“公司只是首年進(jìn)入暫時性名單，將積極尋求可能解決的方案”等等。

而再鼎醫(yī)藥是為數(shù)不多表示能在三年中完成合規(guī)要求的公司，其發(fā)布公告稱“能夠聘請一家滿足PCAOB審查要求的獨立注冊會計師事務(wù)所，以審計公司的合并財務(wù)報表，并在符合SEC及其他要求的情況下在HFCA法案要求的三年（或者加速HFCA法案所要求的兩年）期限屆滿之前完成這一合規(guī)要求。”

“其實不一定會等三年，因為SEC發(fā)出預(yù)警的時候，往往已經(jīng)有一定的時間了，具體要看每家公司的具體情況。”匯生國際資本總裁黃立沖對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示。

龐溟則預(yù)計，這些公司后續(xù)會持續(xù)加大合規(guī)力度和持續(xù)評估退市風(fēng)險，在尋求審計意見和法律意見方面的成本以及達(dá)到規(guī)范要求的成本將會增加。

對于SEC采取的動作，中國證監(jiān)會曾在3月31日發(fā)布官方回應(yīng)：“對于一些企業(yè)被SEC列入有退市風(fēng)險的清單，經(jīng)向美國SEC了解，這是美國監(jiān)管部門執(zhí)行《外國公司問責(zé)法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計監(jiān)管合作的進(jìn)展與結(jié)果。”

龐溟亦表示，對中概股來說，目前主要風(fēng)險將縮窄為中美雙方是否能如預(yù)期形成合作方案、合作方案能否落實執(zhí)行、落地執(zhí)行會否受到美國國內(nèi)政治風(fēng)向與立法分支的影響，以及上市公司盈利增長放緩會否引致估值重估，還有美聯(lián)儲進(jìn)入緊縮周期后資金流向和投資偏好變化的溢出影響。

對于名單中的企業(yè)，有些企業(yè)除了美國之外，在國內(nèi)或者中國香港也已經(jīng)上市。例如百濟(jì)神州在科創(chuàng)板和港股都有上市；百勝中國、再鼎醫(yī)藥、微博和百度等也在香港上市或二次上市。

在黃立沖看來，對于單個企業(yè)來說，“預(yù)摘牌”可能會影響企業(yè)的股價和交投；對于中國醫(yī)藥及高科技公司來說，外國PE投資的活躍度已大不如以前，但是外資的規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)要比內(nèi)資大，如果未來失去美國市場，那這些新興企業(yè)很可能失去了最大的融資渠道。

“預(yù)摘牌”公司的可能動作

SEC公布的第四批名單出來不久，位于名單之列的金融壹賬通公告稱，“金融壹賬通一直在積極探索可能的解決方案，以維持公司的上市地位并最好地保護(hù)利益相關(guān)者的利益。2022年2月28日，公司已經(jīng)向香港交易所提交上市申請，計劃以介紹上市的方式在香港和紐約實現(xiàn)雙重主要上市。”

一位同樣在美股單一上市的中資企業(yè)高管亦對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，相比A股市場，出于盈利、境外融資需要等各方面因素的考慮，中概股估計還是會優(yōu)先考慮港股作為上市地。

“因為即便這些公司退市，它依然是境外企業(yè)，如果要回A，就需要拆紅籌，把這些企業(yè)從外資投資的企業(yè)變成內(nèi)資，但是在美國上市企業(yè)的股東里已經(jīng)有很多外資企業(yè)了，這個方法操作起來很困難，并不是一種有效的模式。”黃立沖補充道。

近年來，港交所不斷創(chuàng)新和完善上市機制。在2018年推出新經(jīng)濟(jì)改革之后，2021年11月，港交所又拓寬了第二上市制度。

此前，據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪了解，海外上市企業(yè)回歸港股的途徑主要有三種，分別是港股美股作雙重主要上市、香港第二上市和美股私有化退市后赴港上市三種形式。回港二次上市較為簡單便捷，成為中概股回歸的主流選擇。因為若公司選擇在香港作第二上市，港交所會認(rèn)為該公司在海外交易所上市交易，接受海外監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，對香港尋求第二上市的公司，會豁免香港《上市規(guī)則》的一些規(guī)定。

相比第二上市，雙重主要上市的要求更為嚴(yán)格、程序更為復(fù)雜，因為其標(biāo)準(zhǔn)和單一香港上市一樣，但雙重上市有著其優(yōu)勢，因為兩個資本市場均為第一上市地，如果公司在海外遭遇退市，其香港市場的上市地位不受影響，而在港第二上市的公司在海外退市，需要按一定程序轉(zhuǎn)為在香港主要上市。

自2022年1月1日起，“特殊目的收購公司”（(SPAC）上市機制也已生效，這意味著港交所又為市場提供了傳統(tǒng)首次公開招股以外的另一渠道，以吸引更多來自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

A股方面，3月25日，滬、深交易所相繼發(fā)布《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》，對境外公司發(fā)行中國存托憑證（CDR）回A股上市和內(nèi)地公司通過全球存托憑證（GDR）赴境外交易所上市細(xì)則均進(jìn)行了說明。規(guī)則明確了CDR的上市條件，包括市值標(biāo)準(zhǔn)（市值不低于 200 億元）、上市年限（境外上市滿3年）、初始規(guī)模（5000萬份及5億元市值以上）。這其實是升級版的“滬倫通”，境外方面在原有的倫交所外，納入德國、瑞士交易所。

至于未來會不會與更多境外證券交易所實現(xiàn)互聯(lián)互通，目前暫不得知，對于在美的中概股能否更便捷回歸A股，市場也在拭目以待。