經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 洪小棠 2022年12月1日晚間，昆吾九鼎投資控股股份有限公司（600053.SH，以下簡稱“九鼎投資”）披露了一則行政處罰及市場禁入事先告知書的公告。

公告顯示，九鼎投資實控人，時任公司董事吳剛于2021年9月28日收到證監(jiān)會《立案告知書》，其中顯示，吳剛因違規(guī)干預(yù)九泰基金管理有限公司（以下簡稱“九泰基金”）經(jīng)營活動而被處罰。經(jīng)證監(jiān)會查明，吳剛作為九泰基金實控人、九泰基金董事，干預(yù)基金運營活動，通過基金公司旗下公募產(chǎn)品參與上市公司保底定增，并將所涉保底事項補償款匯至股東等違法違規(guī)行為，被責(zé)令整改，處100萬元罰款，同時被采取證券市場5年禁入措施。

而九泰基金通過旗下產(chǎn)品九泰久利靈活配置混合（以下簡稱“九泰久利”）參與上市公司保底定增行為，被責(zé)令公司改正，并處100萬元罰款，九泰基金原董事長、原總經(jīng)理及原副總經(jīng)理等多位高管被給予行政處罰。

干預(yù)九泰基金經(jīng)營活動

具體來看，吳剛違規(guī)干預(yù)九泰基金經(jīng)營活動，授意九泰基金通過旗下九泰久利買入廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“三維絲”，現(xiàn)已更名廈門中創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司）股票，指示九泰基金對九泰久利啟動清算程序。

據(jù)悉，九泰久利靈活配置混合型證券投資基金（以下簡稱“九泰久利”）于2016年11月7日成立，成立規(guī)模30.04億元，認購戶數(shù)214戶，其中單一機構(gòu)客戶中信金融投資集合資金信托計劃認購金額30億元，占九泰久利全部募集認購金額的99.85%。其余213戶個人投資者，合計認購九泰久利448.92萬元，占九泰久利全部募集認購金額的0.15%。

值得一提的是，九州證券認購中信金融投資集合資金信托計劃10億元。

2016年12月，三維絲實際控制人羅祥波經(jīng)與吳剛商談后，向吳剛出具其本人簽字的《承諾函》稱“……希望同創(chuàng)九鼎投資管理集團股份有限公司或其下屬企業(yè)或下屬企業(yè)管理的基金或類似產(chǎn)品或下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)方買入三維絲股票不超過3000萬股……為此，本人承諾，九鼎本次購買三維絲的股票未來賣出變現(xiàn)后實現(xiàn)的投資年化收益率（復(fù)利）不低于12%，否則承諾人以現(xiàn)金方式補償其不足部分……”。

吳剛將羅祥波出具《承諾函》的情況告知九泰基金董事長吳強，吳強告知九泰基金總經(jīng)理盧偉忠考慮交易“三維絲”。此后，于2017年2月至4月期間，九泰久利陸續(xù)買入“三維絲”397萬股。截至證監(jiān)會調(diào)查時，九泰基金投資“三維絲”出現(xiàn)虧損，未收到補償款。

隨后，吳剛稱九州證券曾向其匯報急需補充流動性資金，決定讓九州證券盡快收回對九泰久利的投資，啟動九泰久利清算程序。吳剛向工作人員王慧發(fā)送微信信息，要求將持有的九泰久利基金予以及時盡快變現(xiàn)，隨后王慧于2018年10月10日邀請吳剛微信信息中提及的時任九州證券副總經(jīng)理張學(xué)政及九泰基金分管投資、研究業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理建立微信群，九泰基金總經(jīng)理盧偉忠也加入該群。

該群群名為“九泰久利變現(xiàn)”，后續(xù)主要討論九泰久利清算事宜。九泰基金在此后一周左右時間即啟動基金清算工作，向托管銀行發(fā)送了基金清算意見征詢函，并在發(fā)送征詢函5天后便正式向證監(jiān)會提交清算請示。

簽保底協(xié)議

2017年，九泰基金董事長吳強與九泰基金擬投資企業(yè)簽署收益保證協(xié)議，吳強先后與億利潔能（600277.SH）、正業(yè)科技（300410.SZ）、恒信移動（現(xiàn)名恒信東方，300081.SZ）、金貴銀業(yè)（002716.SZ）、金固股份（002488.SZ）五家上市公司的實控人或股東簽署保底協(xié)議，且協(xié)議受益人非九泰久利基金份額持有人。

其中，九泰基金分別于2017年1月24日、3月3日、3月21日、4月10日和4月12日與億利潔能、正業(yè)科技、恒信移動、金貴銀業(yè)、金固股份簽署非公開發(fā)行A股股票認購合同并繳款。九泰基金全部產(chǎn)品實際認購億利潔能4.50億元，其中九泰久利認購3億元；九泰基金全部產(chǎn)品實際認購正業(yè)科技1.05億元，其中九泰久利認購5,100萬元；九泰久利分別認購恒信移動2.50億元、金貴銀業(yè)2.50億元、金固股份2.33億元。

五份協(xié)議均加蓋九州證券公章，吳強簽字。五家上市公司股東也均承認保底協(xié)議系與吳強簽署。

九泰久利于2018年10月啟動清算程序，2019年9月26日基金合同正式終止，九泰基金參與五家上市公司的非公開發(fā)行股份的投資均出現(xiàn)了虧損。在此期間，九泰久利未向基金份額持有人披露前述保底事項，基金清算財產(chǎn)也未包括補償款項。截至調(diào)查時，五家上市公司股東（其中三家上市公司股東實際支付）合計支付補償款2.24億元，經(jīng)九州證券確認，補償款項已全部匯入九州證券銀行賬戶。

證監(jiān)會認為，吳剛作為九泰基金實控人、九泰基金董事，干預(yù)基金運營活動，授意九泰基金通過九泰久利買入“三維絲”，并指示九泰基金對九泰久利啟動清算程序，其行為涉嫌違反法律規(guī)定。

九泰基金作為九泰久利基金管理人，通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的人牟取利益，其行為涉嫌違反《基金法》相關(guān)規(guī)定。

吳強作為九泰基金時任董事長，與相關(guān)方簽署保底協(xié)議，明確指定九泰基金或九泰久利作為第三方參與保底定增，系九泰基金上述違法行為的直接負責(zé)的主管人員。盧偉忠作為九泰基金時任總經(jīng)理及法定代表人，吳祖堯作為九泰基金時任分管投資、研究業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，系九泰基金上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

因此，證監(jiān)會擬決定，對吳剛干預(yù)基金經(jīng)營活動，授意九泰基金通過九泰久利買入“三維絲”、指示九泰基金對九泰久利啟動清算程序的行為，責(zé)令改正，并處100萬元的罰款。同時對吳剛采取證券市場5年禁入措施。

對九泰基金通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財務(wù)為基金份額持有人以外的人牟取利益的行為，責(zé)令九泰基金改正，并處100萬元的罰款。對直接負責(zé)的主管人員吳強、盧偉忠、吳祖堯給予警告，并分別暫停基金從業(yè)資格36個月、24個月、12個月，分別處罰款30萬元、20萬元、10萬元。

九鼎投資表示，案件所涉責(zé)任人中吳剛、吳強系公司實控人，目前未在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事及其他任何職務(wù)，本次擬對吳剛、吳強作出的行政處罰決定不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大影響。

作為九鼎投資關(guān)聯(lián)公司，九泰基金回復(fù)經(jīng)濟觀察報表示，2021 年，公司已就該事項收到監(jiān)管機構(gòu)責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，包括暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、對有關(guān)高管人員采取了警示函、認定為不適當(dāng)人選等。吳強先生自2020年2月7日起不再擔(dān)任九泰基金董事長，盧偉忠先生自2021年11月 11 日起不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，吳祖堯先生自2021年11月24日起不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理。

獨立性待考

公開資料顯示， 九泰基金成立于2014年7月，股東為昆吾九鼎投資、同創(chuàng)九鼎投資、拉薩昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資、九州證券等四家機構(gòu)，持股比例依次為26%、25%、25%、24%。天眼查的股權(quán)穿透明細顯示，吳剛為上述四家公司的疑似實際控制人，持股比例合計約16.8%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2022年9月30日，九泰基金資產(chǎn)凈值合計28.94億元，其中非貨幣性資產(chǎn)合計27.83億元。在管基金數(shù)量25只，其中，非貨幣產(chǎn)品24只，混合型產(chǎn)品18只。

一直以來，監(jiān)管層對涉及重大關(guān)聯(lián)交易、完善公司內(nèi)控機制、保證公募機構(gòu)和產(chǎn)品獨立運作都頗為關(guān)注。

一位接近證監(jiān)會機構(gòu)部的公募人士透露，這起交易的披露，與近年來公募機構(gòu)控制權(quán)及股權(quán)不斷多元化的趨勢有關(guān)。

“公募是一個專業(yè)性、獨立性要求很強，且風(fēng)險外部性也很高的行業(yè)，如果不能做到嚴格監(jiān)管，公募產(chǎn)品很容易變相的成為股東的‘私器’。這一案件的披露，也起到了行業(yè)警示作用，再次強調(diào)公募機構(gòu)及產(chǎn)品操作的合規(guī)性，提高行業(yè)規(guī)范化、陽光化，保護投資者利益。”該人士表示。

對于該事件，九泰基金表示，公司誠懇接受監(jiān)管處罰并高度重視，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，做好風(fēng)險化解工作，與股東進行全面業(yè)務(wù)及風(fēng)險隔離，對各項問題進行了全面梳理。公司將主動與監(jiān)管部門溝通，積極落實各項整改措施，充分保障基金持有人利益。公司亦將持續(xù)提高規(guī)范公司運作水平，嚴格遵守相關(guān)法律規(guī)定，切實維護廣大投資者利益。