實(shí)習(xí)記者 李渡 10月26日，盈方微（000670.SZ）發(fā)布公告，公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“World Style”）剩余49%股權(quán)的計(jì)劃。因重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案。為維護(hù)各方及廣大股東利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，決定終止本次交易事項(xiàng)。

公告披露，2024年10月25日，盈方微與重組相關(guān)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之終止協(xié)議及《股份認(rèn)購協(xié)議》之終止協(xié)議。這意味著，盈方微擬收購上述標(biāo)的資產(chǎn)49%的股權(quán)計(jì)劃，再度“折戟”。

重組相關(guān)方涉嫌泄露內(nèi)幕信息

盈方微于2023年11月9日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》，此后，公司于2023年11月22日召開第十二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第十二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了此次交易相關(guān)的議案，公司股票自2023年11月23日開市起復(fù)牌。

根據(jù)交易方案的設(shè)計(jì)，盈方微擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交易對(duì)方紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）39%股權(quán)和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“World Style”）39%股份，擬通過發(fā)行股份方式購買交易對(duì)方上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華信科10%股權(quán)和World Style 10%股份，同時(shí)向包括浙江舜元企業(yè)管理有限公司在內(nèi)的不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。

2024年9月30日，盈方微收到深交所的通知，因公司本次交易申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，按照《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)公司本次交易中止審核。

其后，10月24日，盈方微發(fā)布公告：“近日，公司收到通知，本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《立案告知書》。目前尚未結(jié)案，本次交易存在被暫停、終止或取消的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”

上述公告中，盈方微并未披露重組相關(guān)方相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息的具體詳情。 

兩天后，10月26日，盈方微發(fā)布公告，稱因本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案。為維護(hù)各方及廣大股東利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，決定終止本次交易事項(xiàng)。

收購計(jì)劃兩度“折戟”

事實(shí)上，這是盈方微此項(xiàng)收購資產(chǎn)計(jì)劃的兩度“折戟”。

公開資料顯示，盈方微此前主要從事芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，但一度業(yè)績低迷。2017年-2019年連續(xù)三年凈利潤為負(fù)值，2020年4月7日起，盈方微被暫停上市。2020年9月，盈方微實(shí)施重大資產(chǎn)重組，收購華信科及World Style各51%的股權(quán)，從而將業(yè)務(wù)拓展到電子元器件分銷領(lǐng)域。

在此基礎(chǔ)上，2021年4月，盈方微對(duì)外發(fā)布并購計(jì)劃，上市公司擬采用發(fā)行股份的方式收購華信科及World Style剩余49%股權(quán)。與此同時(shí)，還計(jì)劃向上市公司第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金。

對(duì)于收購兩家標(biāo)的公司剩余少數(shù)股權(quán)的目的，盈方微曾表示：“本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，有助于上市公司深化和標(biāo)的公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的整合，可以有效整合資源，充分發(fā)揮雙方在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同效應(yīng)。”

2022年11月21日，盈方微收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請的決定》（證監(jiān)許可[2022]2835號(hào)）。并購重組委認(rèn)為盈方微未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，本次交易未獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。

但令投資者頗感意外的是，就在上述證監(jiān)會(huì)“否決公告”發(fā)布后僅兩天，2022年11月23日，盈方微召開第十一屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》等與繼續(xù)推進(jìn)本次交易的相關(guān)議案。上市公司推進(jìn)此項(xiàng)并購案的決心可見一斑。

為了推進(jìn)此次交易，盈方微還將此次并購案的股東大會(huì)決議有效期延長，并與2023年2月份將此次并購案的財(cái)務(wù)顧問由華創(chuàng)證券更換為國信證券。直到2023年7月28日，公司董事會(huì)決議終止此次并購交易。

對(duì)于前次終止交易的原因，盈方微彼時(shí)在公告中解釋：“鑒于本次交易歷時(shí)較長，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，認(rèn)為本次交易已無法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，決定終止本次交易事項(xiàng)。”

針對(duì)同一標(biāo)的資產(chǎn)的兩次收購計(jì)劃均遭“折戟”，盈方微方面表示：“終止本次交易，是公司在充分考慮維護(hù)公司及全體股東利益的情況下做出的決定，本次交易的終止不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。”

公告終止收購后的第一個(gè)交易日，10月28日，盈方微報(bào)收6.21元，上漲3.85%。