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    天保重裝財(cái)富秘宴:三輪引資協(xié)議曝光

    張曉暉2012-03-28 10:45

    經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 3月14日,成都天保重型裝備股份有限公司(下稱“天保重裝”)公布招股書,這家有著世界水電巨頭——奧地利安德里茨集團(tuán)(Andritz Group)占股10%的中國(guó)民營(yíng)水電設(shè)備制造企業(yè)正在謀求深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

    按招股書所披露,天保重裝計(jì)劃發(fā)行2570萬(wàn)股,募集4.89億元人民幣,用于節(jié)能環(huán)保離心機(jī)制造生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目和高水頭混流式、(超)低水頭貫流式水電機(jī)組制造項(xiàng)目。

    其實(shí)早在2007年10月,天保重裝就已經(jīng)計(jì)劃在國(guó)內(nèi)A股上市。并在2007-2008年間,吸納了八家創(chuàng)投公司共計(jì)8200萬(wàn)元的突擊入股金,他們中的大多數(shù),以6元/股以下的價(jià)格,增資購(gòu)得天保重裝的原始股份。如果此次天保重裝成功上市,那么這些創(chuàng)投公司有望獲得超過(guò)十倍的投資回報(bào)。

    創(chuàng)投公司的保密協(xié)議

    本網(wǎng)記者日前獲得一份由天保重裝與佛山安德利茨技術(shù)有限公司(下稱“佛山安德里茨”)簽署的《天保重裝轉(zhuǎn)股和增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議》(下稱《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》),顯示天保重裝在股份改制之前,通過(guò)三輪增資,一共引入八家創(chuàng)投。

    不過(guò),該認(rèn)購(gòu)協(xié)議為保密協(xié)議。其11.1條規(guī)定,交易雙方對(duì)本協(xié)議、本協(xié)議附屬的后者提及的任何協(xié)議的條款,以及其已取得的或可能取得的與本協(xié)議項(xiàng)下擬定交易有關(guān)的或與其他各方(或各方的任何關(guān)聯(lián)方)的客戶、業(yè)務(wù)或者事務(wù)有關(guān)的任何保密信息予以保密。

    正是這份協(xié)議,令八家創(chuàng)投公司在2007年-2008年間,對(duì)天保重裝突擊入股并且簽署了三輪增資協(xié)議的詳情曝光。

    創(chuàng)投公司們的入股,在企業(yè)成功上市后將獲得高市盈率,待禁售期滿之后即可拋售套現(xiàn)。創(chuàng)投公司們的暴富路徑也是目前國(guó)內(nèi)眾多IPO公司存在的普遍現(xiàn)象。

    《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》顯示,2007年10月26日,天津億潤(rùn)成長(zhǎng)投資行(有限合伙)、深圳市創(chuàng)東方投資有限公司、深圳市孚威創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京德誠(chéng)盛景投資有限公司、江德華、李琳、金妮統(tǒng)稱為第一輪投資方。除了三名自然人之外,前面四名都是創(chuàng)投企業(yè)。第一輪投資方與天保重裝實(shí)際控制人鄧親華和葉玉茹(鄧親華之妻)簽署了《第一輪增資協(xié)議》。

    《第一輪增資協(xié)議》中規(guī)定,公司上市或被整體并購(gòu)前,未經(jīng)公司股東以書面形式一致同意,出讓方不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或者全部公司股權(quán)。

    2008年3月14日,成都博源創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、鄺啟宇作為第二輪投資方,與第一輪投資方一起,和鄧親華夫婦簽訂了《第二輪增資協(xié)議》。《第二輪增資協(xié)議》中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定,與前一次無(wú)任何區(qū)別。

    2008年7月31日,成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、成都博源興邦投資合伙企業(yè)(有限合伙)、湖南宏寶源投資管理有限公司、姜小力、成都博源創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、鄺啟宇作為第三輪投資方,與第一輪投資方、第二輪投資方,以及鄧翔(鄧親華之子)等9名自然人一起,與鄧親華夫婦簽訂了《第三輪增資協(xié)議》,股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則仍然按照此前約定。

    《第三輪增資協(xié)議》的8.5條還約定,公司以任何方式引進(jìn)新的投資者,應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于《第三輪增資協(xié)議》約定的投資價(jià)格。

    三輪增資協(xié)議中都約定,三輪投資方均享有參與公司未來(lái)權(quán)益證券的發(fā)行、購(gòu)買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或者交換該等權(quán)益證券的權(quán)利,以及在公司首次公開發(fā)行股票前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。

    隨后,天保重裝進(jìn)行了股份化改制,完成了上市之前最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。

    至此,天保重裝在短短的不到十個(gè)月時(shí)間內(nèi),引入了八家創(chuàng)投公司,簽署了三輪增資協(xié)議,公司注冊(cè)資金從1800萬(wàn)元增加至6000萬(wàn)元,改制成為股份公司,完成了關(guān)鍵性的轉(zhuǎn)變。

    關(guān)聯(lián)交易呈增長(zhǎng)趨勢(shì)

    直到2009年11月,天保重裝引入佛山安德里茨,受讓1155萬(wàn)元,由佛山安德里茨認(rèn)購(gòu)385萬(wàn)股,占公司10%的股份,成為第二大股東。

    引入佛山安德里茨之后,天保重裝開始為安德里茨大量生產(chǎn)訂單。在2011年間,佛山安德里茨成為天保重裝最大的客戶,兩者間的銷售額達(dá)到5936.47萬(wàn)元,占天保重裝全年?duì)I業(yè)收入比例的19.42%。

    天保重裝與第二大股東佛山安德里茨之間已經(jīng)形成關(guān)聯(lián)交易。并且,這種關(guān)聯(lián)交易隨著天保重裝對(duì)佛山安德里茨銷售額的不斷增長(zhǎng)而擴(kuò)大,天保重裝越來(lái)越依賴于佛山安德里茨。這種依賴不僅僅體現(xiàn)于日益增長(zhǎng)的關(guān)聯(lián)交易上,天保重裝還與佛山安德茨里簽訂合作協(xié)議,由佛山安德里茨對(duì)天保重裝的員工進(jìn)行水電設(shè)備生產(chǎn)、投標(biāo)、技術(shù)指導(dǎo)和人員培訓(xùn)等方方面面的支持。

    天保重裝表示,在未來(lái)三年承接安德里茨水電全球范圍內(nèi)的水電訂單加以計(jì)劃和預(yù)期,2013年之前,天保重裝將從安德里茨得到價(jià)值6.8億元的訂單。

    資本市場(chǎng)部記者
    從事新聞行業(yè)超過(guò)12年,專注于時(shí)政、公司新聞報(bào)道,擅長(zhǎng)采訪、調(diào)查、取證和突破。2006年起在經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)華東新聞中心(上海)工作,2008年派駐重慶,負(fù)責(zé)西南地區(qū)新聞報(bào)道。常駐重慶。

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