經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 3月14日，成都天保重型裝備股份有限公司（下稱“天保重裝”）公布招股書，這家有著世界水電巨頭——奧地利安德里茨集團(tuán)（Andritz Group）占股10%的中國(guó)民營(yíng)水電設(shè)備制造企業(yè)正在謀求深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

按招股書所披露，天保重裝計(jì)劃發(fā)行2570萬(wàn)股，募集4.89億元人民幣，用于節(jié)能環(huán)保離心機(jī)制造生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目和高水頭混流式、（超）低水頭貫流式水電機(jī)組制造項(xiàng)目。

其實(shí)早在2007年10月，天保重裝就已經(jīng)計(jì)劃在國(guó)內(nèi)A股上市。并在2007-2008年間，吸納了八家創(chuàng)投公司共計(jì)8200萬(wàn)元的突擊入股金，他們中的大多數(shù)，以6元/股以下的價(jià)格，增資購(gòu)得天保重裝的原始股份。如果此次天保重裝成功上市，那么這些創(chuàng)投公司有望獲得超過(guò)十倍的投資回報(bào)。

創(chuàng)投公司的保密協(xié)議

本網(wǎng)記者日前獲得一份由天保重裝與佛山安德利茨技術(shù)有限公司（下稱“佛山安德里茨”）簽署的《天保重裝轉(zhuǎn)股和增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（下稱《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》），顯示天保重裝在股份改制之前，通過(guò)三輪增資，一共引入八家創(chuàng)投。

不過(guò)，該認(rèn)購(gòu)協(xié)議為保密協(xié)議。其11.1條規(guī)定，交易雙方對(duì)本協(xié)議、本協(xié)議附屬的后者提及的任何協(xié)議的條款，以及其已取得的或可能取得的與本協(xié)議項(xiàng)下擬定交易有關(guān)的或與其他各方（或各方的任何關(guān)聯(lián)方）的客戶、業(yè)務(wù)或者事務(wù)有關(guān)的任何保密信息予以保密。

正是這份協(xié)議，令八家創(chuàng)投公司在2007年-2008年間，對(duì)天保重裝突擊入股并且簽署了三輪增資協(xié)議的詳情曝光。

創(chuàng)投公司們的入股，在企業(yè)成功上市后將獲得高市盈率，待禁售期滿之后即可拋售套現(xiàn)。創(chuàng)投公司們的暴富路徑也是目前國(guó)內(nèi)眾多IPO公司存在的普遍現(xiàn)象。

《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》顯示，2007年10月26日，天津億潤(rùn)成長(zhǎng)投資行（有限合伙）、深圳市創(chuàng)東方投資有限公司、深圳市孚威創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京德誠(chéng)盛景投資有限公司、江德華、李琳、金妮統(tǒng)稱為第一輪投資方。除了三名自然人之外，前面四名都是創(chuàng)投企業(yè)。第一輪投資方與天保重裝實(shí)際控制人鄧親華和葉玉茹（鄧親華之妻）簽署了《第一輪增資協(xié)議》。

《第一輪增資協(xié)議》中規(guī)定，公司上市或被整體并購(gòu)前，未經(jīng)公司股東以書面形式一致同意，出讓方不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或者全部公司股權(quán)。

2008年3月14日，成都博源創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、鄺啟宇作為第二輪投資方，與第一輪投資方一起，和鄧親華夫婦簽訂了《第二輪增資協(xié)議》。《第二輪增資協(xié)議》中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，與前一次無(wú)任何區(qū)別。

2008年7月31日，成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、成都博源興邦投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南宏寶源投資管理有限公司、姜小力、成都博源創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、鄺啟宇作為第三輪投資方，與第一輪投資方、第二輪投資方，以及鄧翔（鄧親華之子）等9名自然人一起，與鄧親華夫婦簽訂了《第三輪增資協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則仍然按照此前約定。

《第三輪增資協(xié)議》的8.5條還約定，公司以任何方式引進(jìn)新的投資者，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于《第三輪增資協(xié)議》約定的投資價(jià)格。

三輪增資協(xié)議中都約定，三輪投資方均享有參與公司未來(lái)權(quán)益證券的發(fā)行、購(gòu)買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或者交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以及在公司首次公開發(fā)行股票前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。

隨后，天保重裝進(jìn)行了股份化改制，完成了上市之前最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。

至此，天保重裝在短短的不到十個(gè)月時(shí)間內(nèi)，引入了八家創(chuàng)投公司，簽署了三輪增資協(xié)議，公司注冊(cè)資金從1800萬(wàn)元增加至6000萬(wàn)元，改制成為股份公司，完成了關(guān)鍵性的轉(zhuǎn)變。

關(guān)聯(lián)交易呈增長(zhǎng)趨勢(shì)

直到2009年11月，天保重裝引入佛山安德里茨，受讓1155萬(wàn)元，由佛山安德里茨認(rèn)購(gòu)385萬(wàn)股，占公司10%的股份，成為第二大股東。

引入佛山安德里茨之后，天保重裝開始為安德里茨大量生產(chǎn)訂單。在2011年間，佛山安德里茨成為天保重裝最大的客戶，兩者間的銷售額達(dá)到5936.47萬(wàn)元，占天保重裝全年?duì)I業(yè)收入比例的19.42%。

天保重裝與第二大股東佛山安德里茨之間已經(jīng)形成關(guān)聯(lián)交易。并且，這種關(guān)聯(lián)交易隨著天保重裝對(duì)佛山安德里茨銷售額的不斷增長(zhǎng)而擴(kuò)大，天保重裝越來(lái)越依賴于佛山安德里茨。這種依賴不僅僅體現(xiàn)于日益增長(zhǎng)的關(guān)聯(lián)交易上，天保重裝還與佛山安德茨里簽訂合作協(xié)議，由佛山安德里茨對(duì)天保重裝的員工進(jìn)行水電設(shè)備生產(chǎn)、投標(biāo)、技術(shù)指導(dǎo)和人員培訓(xùn)等方方面面的支持。

天保重裝表示，在未來(lái)三年承接安德里茨水電全球范圍內(nèi)的水電訂單加以計(jì)劃和預(yù)期，2013年之前，天保重裝將從安德里茨得到價(jià)值6.8億元的訂單。