經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 彭友 浙報傳媒（600633）昨日晚間披露，擬定向增發(fā)不超過18000萬股，發(fā)行價格不低于14.10元/股，募集資金不超過25億元，收購杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%的股權(quán)、上海浩方在線信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。

有意思的是，此次收購，也曝光了標的公司背后復雜的股權(quán)運作關(guān)系，可供業(yè)內(nèi)人士推敲。

增發(fā)募資25億元

浙報傳媒在公告中稱，擬定向增發(fā)募資不超過25億元，用于收購杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%的股權(quán)、上海浩方在線信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。

浙報傳媒稱，通過本次非公開發(fā)行和跨媒體、跨業(yè)態(tài)收購，浙報傳媒將匯集自身和標的公司在用戶、渠道、廣告客戶等方面的優(yōu)勢資源，并通過有效融合傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)的內(nèi)容優(yōu)勢和新媒體業(yè)務(wù)的平臺優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，在推動雙方各自業(yè)務(wù)加速發(fā)展的同時，優(yōu)化資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而有利于增強上市公司市場競爭力和盈利能力、提高綜合實力，進一步做大做強浙報傳媒品牌，為公司股東帶來持續(xù)、良好的投資回報。

本次發(fā)行需再獲得浙江省財政廳批準，提請公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會的核準后方可實施。

陳天橋的VIE手段

據(jù)悉，標的公司杭州邊鋒和上海浩方原為VIE（可變利益實體，Variable Interest Entity）：杭州邊鋒受浙江邊鋒信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“浙江邊鋒”）協(xié)議控制，名義股東為陳明峰和王冬旭，分別持有杭州邊鋒30%和70%的股權(quán)；上海浩方受格蘭普協(xié)議控制，名義股東為王冬旭和張鎣鋒，分別持有上海浩方82.14%和17.86%的股權(quán)；實際控制人為陳天橋、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陳大年。

根據(jù)2012 年3 月31 日浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協(xié)議終止協(xié)議》以及格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協(xié)議終止協(xié)議》，浙江邊鋒與杭州邊鋒之間、格蘭普與上海浩方之間的協(xié)議控制關(guān)系均已終止。同時，根據(jù)2012 年3 月31 日，浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署的《資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)讓及人員轉(zhuǎn)移協(xié)議》以及格蘭普和上海浩方簽署的《資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)讓及人員轉(zhuǎn)移協(xié)議》，浙江邊鋒擁有的與杭州邊鋒實際運營相關(guān)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同及有關(guān)人員均轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給杭州邊鋒，格蘭普擁有的與上海浩方實際運營相關(guān)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同及有關(guān)人員均轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給上海浩方，因此標的公司為業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員完整的經(jīng)營實體。

目前浙江邊鋒、格蘭普尚未解除與標的公司相應(yīng)名義股東之間的《股權(quán)代持協(xié)議》，因此本次收購的交易對方仍為標的公司的名義股東；同時，杭州邊鋒和上海浩方相關(guān)實際控制主體均就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具確認函。

2004 年盛大網(wǎng)絡(luò)收購杭州邊鋒、上海浩方之后，為將該等業(yè)務(wù)實現(xiàn)境外上市之目的，采用VIE 架構(gòu)控制杭州邊鋒及上海浩方。

其中杭州邊鋒VIE架構(gòu)是：自然人陳天橋、雒芊芊、陳大年分別通過其設(shè)立的BVI 公司持有盛大娛樂。2010 年7 月14 日，經(jīng)《德清縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局關(guān)于同意設(shè)立獨資經(jīng)營“浙江邊鋒信息技術(shù)有限公司”的批復》批準，Bianfeng Interactive Software Limited（“邊鋒香港”，盛大娛樂控制的一家在香港注冊的公司）在中國境內(nèi)設(shè)立了浙江邊鋒，注冊資本為80 萬美元。

2011 年1 月1 日，浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰簽署《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由王冬旭、陳明峰為浙江邊鋒指定的杭州邊鋒的名義股東，為浙江邊鋒的利益代浙江邊鋒持有杭州邊鋒的共計100%的股權(quán)。

2011 年1 月1 日，浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰分別簽署了《借款合同》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》；浙江邊鋒、杭州邊鋒、王冬旭和陳明峰之間簽署了《股權(quán)處置協(xié)議》和《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》；浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署了《獨家咨詢和服務(wù)協(xié)議》，并于2011 年6 月1 日簽署了《技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議》、《戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議》和《網(wǎng)絡(luò)游戲軟件協(xié)議》（以上協(xié)議統(tǒng)稱“杭州邊鋒控制協(xié)議”）。由此，盛大娛樂及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過浙江邊鋒以及杭州邊鋒控制協(xié)議實際控制杭州邊鋒。

上海浩方VIE架構(gòu)為，2004 年11 月17 日，經(jīng)上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導小組辦公室《關(guān)于格蘭普信息技術(shù)（上海）有限公司設(shè)立的批復》批復，Grandpro Technology Limited（“格蘭普BVI”，一家在英屬維爾京群島注冊的公司）在中國境內(nèi)設(shè)立了格蘭普，注冊資本為380 萬美元。

2004 年9 月16 日盛大娛樂與格蘭普BVI 簽訂《有關(guān)Grandpro Technology Limited 股份之認購協(xié)議》，以4,868,600 美元認購其1,786 股，并分別于2004年9 月16 日、2005 年5 月29 日、2006 年2 月12 日與格蘭普BVI 其它兩位股東Dynamic Info Holdings Limited 及Digital Faith Group Limited 簽訂《有關(guān)買賣Grandpro Technology Limited 股份的買賣協(xié)議》、《<有關(guān)買賣GrandproTechnology Limited 股份的買賣協(xié)議>之補充協(xié)議》以及《<有關(guān)買賣GrandproTechnology Limited 股份的買賣協(xié)議>之補充協(xié)議（二）》，以合計5,094 萬美元轉(zhuǎn)讓價格收購其所持格蘭普BVI 其余股份。

2008 年，經(jīng)上海市張江高科技園區(qū)管理委員會《關(guān)于同意格蘭普信息技術(shù)（上海）有限公司增加投資總額和注冊資本的批復》批復，格蘭普的注冊資本增加至880 萬美元。2009 年3 月13 日，格蘭普與王冬旭、張鎣鋒分別簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》，并于2011 年8 月23 日就上海浩方第三次增資分別簽署了《股權(quán)代持協(xié)議之補充協(xié)議》，約定由王冬旭、張鎣鋒為格蘭普指定的上海浩方的名義股東，為格蘭普的利益代格蘭普持有上海浩方的共計100%的股權(quán)。

2006 年5 月1 日，格蘭普與上海浩方簽訂了《軟件使用許可協(xié)議》；2009年3 月13 日，格蘭普與王冬旭、張鎣鋒分別簽署了《借款合同》、《購股選擇權(quán)協(xié)議》和《股權(quán)質(zhì)押合同》等協(xié)議，并于2011 年8 月23 日就上海浩方增資簽署了《借款合同》、《購股選擇權(quán)之補充協(xié)議》和《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議之補充協(xié)議》（以上協(xié)議統(tǒng)稱“上海浩方控制協(xié)議”）。由此，盛大娛樂及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過格蘭普以及上海浩方控制協(xié)議實際控制上海浩方。

VIE 架構(gòu)清理

然而，由于境外上市未成，盛大轉(zhuǎn)而試圖在國內(nèi)資本市場實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，清理VIE 架構(gòu)也就勢在必行。

其中，杭州邊鋒VIE架構(gòu)清理情況是，2012 年3 月31 日，浙江邊鋒和杭州邊鋒簽署了《資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)讓及人員轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定將杭州邊鋒VIE 架構(gòu)實際運營相關(guān)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同及有關(guān)人員轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給杭州邊鋒。

2012 年3 月31 日，經(jīng)邊鋒香港、浙江邊鋒執(zhí)行董事及杭州邊鋒股東會決議同意，浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協(xié)議終止協(xié)議》，約定自該協(xié)議簽署之日起各方終止其分別簽署的杭州邊鋒控制協(xié)議，并分別出具《確認函》。

2012 年3 月31 日，格蘭普和上海浩方簽署了《資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)讓及人員轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定將上海浩方VIE 架構(gòu)實際運營相關(guān)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同及有關(guān)人員轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給上海浩方。

2012 年3 月31 日，經(jīng)格蘭普BVI、格蘭普董事會及上海浩方股東會決議同意，格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協(xié)議終止協(xié)議》，約定自該協(xié)議簽署之日起各方終止其分別簽署的上海浩方控制協(xié)議，并分別出具《確認函》。