經(jīng)濟觀察網(wǎng)  記者  陳安慶 實習(xí)記者 李騫   5月3日晚，ST天一（股票代碼000908）   發(fā)布《澄清公告》稱，該公司股票將于5月4日（今日）開市起復(fù)牌交易。

此前，ST天一于4 月 16 日起停牌，稱因媒體報道了與此次定增事項有關(guān)的信息，公司將向各方進行原因核實。

兩個月內(nèi)兩次停牌，五年內(nèi)兩次“涉礦”，ST天一受到輿論頗多關(guān)注。

尤其是五一期間主板和中小板的新版退市制度草案公布后，坊間對于ST天一再度涉礦的重組方案與盈利能力態(tài)度不甚樂觀，認(rèn)為其面臨著較大的退市風(fēng)險。

長城資產(chǎn)仍為第一大股東

5月3日湖南天一科技股份有限公司（簡稱“公司”或“天一科技”）發(fā)布《湖南天一科技股份有限公司澄清及相關(guān)事項進展公告》（以下簡稱“公告”），對其因此次定向增發(fā)受到的質(zhì)疑進行澄清和說明。

這些質(zhì)疑來自于4 月12 日ST天一發(fā)布的定向增發(fā)方案及同一日披露的《湖南天一科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》（簡稱“預(yù)案”）。預(yù)案表示，ST天一將通過非公開發(fā)行4.6億股募集資金25.1億元，用于收購東寧縣大向東礦業(yè)有限公司（以下簡稱大向東礦業(yè)）100%股權(quán)，發(fā)行價格為5.46元/股。

目前，大向東礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為30億元，收購資金不足部分由公司自籌解決。

本次定增對象為開元泰富、兆明投資、德道投資、博源恒豐、彤道投資、人濟集團、納尼亞、越商投資、君道易達以及葆利萊十名特定投資者對象。在10名定向增發(fā)對象中，開元泰富將認(rèn)購1.406億股份，該持股數(shù)僅比ST天一目前的實際控制人中國長城資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱長城資產(chǎn)）持有的1.508億股少1020萬股。

ST天一控股股東長城資產(chǎn)不參與此次增發(fā)，此次增發(fā)完成后，長城資產(chǎn)占公司發(fā)行后總股本將不低于20.38%，仍為ST天一第一大股東。

回應(yīng)增發(fā)認(rèn)購方“應(yīng)時成立”？

有投資者對ST天一此次增發(fā)的認(rèn)購方的資金實力和“應(yīng)時成立”提出質(zhì)疑。經(jīng)過查證，此次定增對象中，開元泰富和兆明投資分別成立于2012年3月22日和3月28日，正是ST天一停牌期間。兆明投資目前的注冊資本為50萬元，擬認(rèn)購81.4萬股。而開元泰富注冊資本5000萬，實收資本也只有1000萬元。

《澄清公告》稱：“媒體質(zhì)疑的本次非公開發(fā)行對象系依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，符合上市公司非公開發(fā)行特定對象的相關(guān)規(guī)定。媒體質(zhì)疑的本次非公開發(fā)行對象均對認(rèn)購資金作出了具體安排和計劃，擬以自有資金、股東借款、銀行借款及其他等方式籌措本次非公開發(fā)行認(rèn)購資金。”

ST天一一位負(fù)責(zé)人對本網(wǎng)記者則對此解釋稱：“有些人投資，并不愿意過多暴露。”

此外，市場對于此次定增對象的質(zhì)疑還在于，本次定增對象中認(rèn)購股票數(shù)量最少的為1831.5萬股，如果開元泰富聯(lián)合其余9個投資對象中的任何一家，持股比例都將超過長城投資，取得ST天一的實際控制權(quán)。

而根據(jù)《澄清公告》的說明，開元泰富已承諾自本次非公開發(fā)行完成后 36 個月內(nèi)，除參與認(rèn)購天一科技本次非公開發(fā)行股份外，不再以任何形式增持天一科技股份，不謀求天一科技的控制權(quán)。因此，本次定增不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，但存在導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更的風(fēng)險。

該公告中還表示，經(jīng)過核實，參與此次增發(fā)的10個投資者中，除東莞市博源恒豐礦業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與廣東納尼亞礦業(yè)投資有限公司由同一實際控制人控制、存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以外，投資者及其控股股東、實際控制人之間，以及與天一科技及長城資產(chǎn)之間、與擬收購對象大向東礦業(yè)及其控股股東之間均沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。長城資產(chǎn)仍是天一科技的最大股東。

認(rèn)購者必須持股滿三年，這是ST天一定向增發(fā)的規(guī)定，“面對這樣的條件，他們還是愿意認(rèn)購，這是抱著多大的信心。”ST天一管理層說。                  

本網(wǎng)記者了解到，大向東礦業(yè)成立于2007年7月13日，注冊資本為10萬元，三年后增至5000萬元，由自然人高雪東持有100%股權(quán)。經(jīng)營范圍為銅礦勘探，目前僅持有黑龍江省東寧縣洋灰洞子銅礦普查0.46平方公里、9.78平方公里兩個探礦權(quán)證。

其中，大向東礦業(yè)目前正在申請辦理將0.46平方公里礦區(qū)面積探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)的手續(xù)，在取得采礦許可證后，該礦業(yè)經(jīng)營范圍將變更為銅礦采選。

不過目前尚處于虧損狀態(tài)，預(yù)計2012年度仍將存在一定程度的虧損。未經(jīng)審計的財務(wù)信息顯示，截至2011年底，大向東礦業(yè)總資產(chǎn)2.6億元，所有者權(quán)益4960萬元，凈利潤為-42萬元。  

解釋涉礦事宜

不少投資者對此提出質(zhì)疑。為何預(yù)案中大向東礦業(yè)的預(yù)估值高達30億元？以25億元的天價收購尚虧損的礦業(yè)，怎么看都是筆虧本的買賣。

ST天一一位高管對此反駁說，“我們董事會難道會愚蠢到這個地步嗎？”，不可能會用二十多個億來買探礦權(quán)證。根據(jù)公告，大向東礦業(yè)預(yù)計將于近日取得15萬噸/（礦石量）的采礦許可證。“大向東礦業(yè)的礦山采選系統(tǒng)項目處于建設(shè)期，處于虧損狀態(tài)也是正常的。”本次非公開發(fā)行后，銅金屬采選業(yè)務(wù)將成為公司主要的收入和利潤來源。

ST天一增發(fā)方案稱，大向東礦業(yè)已經(jīng)在采礦權(quán)申請批復(fù)礦區(qū)范圍標(biāo)高以下及邊界(探礦權(quán)證范圍內(nèi))開展工作，且已發(fā)現(xiàn)部分礦體，預(yù)計完成補充勘探工作后，大向東礦業(yè)銅礦礦石資源儲量估測可增加到2000萬噸以上，銅金屬量增加到20萬噸以上。

據(jù)資料顯示，大向東礦業(yè)目前擁有的2項探礦權(quán)，其中332級資源量銅礦石品位為0.72%，333級資源量銅礦石品位為0.69%。而依據(jù)國際慣例，銅礦石品位不低于1%才被稱為富礦。

有媒體質(zhì)疑，若按照ST天一所披露的大向東礦業(yè)銅礦石資源儲量估測可達到2000萬噸、品位0.7%來計算，其銅金屬量只有14萬噸，并非公司在預(yù)案里所估測的20萬噸。

對此，《澄清公告》中稱，礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)的評估以及資源儲量的增儲（礦石資源儲量、品位的認(rèn)定等）是非常專業(yè)的技術(shù)性工作，由國家有權(quán)主管機關(guān)對礦石資源儲量、品位等做出確認(rèn)。ST天一一位高管具體解釋道，礦石多為伴生，20萬噸的礦儲量除了銅礦，還包含鉬、銀等物質(zhì)，“簡單相乘的做法是錯誤的。”據(jù)他透露，礦儲量實際或可超過20萬噸。

《澄清公告》公告還提到，大向東礦業(yè)本次增儲如涉及相關(guān)稅費將由大向東礦業(yè)承擔(dān)。“探礦權(quán)證轉(zhuǎn)移到采礦權(quán)證后，開采多少礦石，就相應(yīng)交多少稅費”， ST天一一位高管說，天一科技無需面臨補交儲量增加所帶來的天價稅費的壓力。

按照預(yù)案內(nèi)容，若本次定增成功，ST天一主營業(yè)務(wù)將從現(xiàn)有的普通機械制造業(yè)務(wù)變更為有色金屬礦產(chǎn)資源（銅金屬）采選業(yè)務(wù)。該公告因而提示，銅金屬價格的波動將會對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生顯著的影響，公司面臨銅價波動帶來的風(fēng)險。“如果銅價格在未來大幅波動，將給大向東礦業(yè)的盈利能力帶來較大的不確定性，并進而影響到公司銷售情況和盈利能力。”