經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 陳旭 5月30日，深交所在北京舉辦了“第二期創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作與發(fā)展培訓(xùn)班”。媒體在這個(gè)培訓(xùn)班上捕捉到的信息是創(chuàng)業(yè)板退市制度的實(shí)施，而來自華北和東北地區(qū)83家創(chuàng)業(yè)板上市公司的161名董事長及高管們，更關(guān)心的，則是深交所上市推廣部副總監(jiān)鄒雄關(guān)于并購重組業(yè)務(wù)的演講。

對于上市后手握可觀超募資金的中小企業(yè)，通過并購重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈整合、迅速壯大并提高競爭力無疑是一條高效路徑。

參加上述培訓(xùn)班的藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）副總裁兼董事許志平頗為感慨。對于這家上市兩年卻已經(jīng)并購了數(shù)家同行業(yè)公司的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，現(xiàn)行的并購重組審核速度，認(rèn)為“還是慢了”。許志平表示，“一個(gè)項(xiàng)目的審核期可能需要6至8個(gè)月，這對我們來說，一年才能完成兩個(gè)并購的審核。”

記者從接近監(jiān)管層的人士處獲悉，未來上市公司的并購重組審核流程或?qū)⒓涌臁?/p>

無限并購的思路

“2011年我們收購六七家公司。”許志平說。今年一季度，藍(lán)色光標(biāo)營收達(dá)到了3.36億元，同比增長235.16%，這主要得益于其在2011年收購了涉及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的思恩客、從事地產(chǎn)燈箱廣告的精準(zhǔn)陽光和主要業(yè)務(wù)為平媒地產(chǎn)廣告的今久。這三項(xiàng)收購均需要通過并購重組委員會(huì)審核才能成行。

投行人士介紹說，購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣的項(xiàng)目，都需要經(jīng)過并購重組委員會(huì)審核。“在培訓(xùn)班上，演講人舉了很多例子，比如思科和微軟。”許志平說。思科和中興通訊分別起步于1984年和1985年，20多年后，思科市值高達(dá)900億美元，中興通訊市值則僅為490億元人民幣，許多業(yè)界人士將思科的快速成長歸功于其公司歷史上多達(dá)174次的并購。

對于廣告營銷行業(yè)，占據(jù)國際市場一半份額的WPP、Omnicom、Publicis和IPG無一不是依靠并購不斷壯大。以WPP為例，最瘋狂時(shí)，這家企業(yè)18個(gè)月內(nèi)完成了15項(xiàng)收購，時(shí)至今日，WPP市值超過100億英鎊，年?duì)I業(yè)額高達(dá)94億英鎊。

據(jù)CTR最新發(fā)布的中國廣告花費(fèi)數(shù)據(jù)顯示，2012年第一季度中國市場傳統(tǒng)媒體刊例廣告同比增長僅為1.4%，創(chuàng)近5年來的新低，互聯(lián)網(wǎng)廣告則保持了強(qiáng)勁的增長勢頭，根據(jù)艾瑞咨詢的數(shù)據(jù)顯示，2012年第一季度中國網(wǎng)絡(luò)廣告市場規(guī)模為140.6億，同比增長58%。

對于藍(lán)色光標(biāo)來說，2010年上市后，即確立了以無限收購進(jìn)行成長的戰(zhàn)略模式。目前公司已經(jīng)獲得銀行4億元的貸款額度，今年一季度末公司手握5億元現(xiàn)金，6月7日，公司公告稱4億元額度的公司債獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委批準(zhǔn)。在手持重金，而且行業(yè)人士認(rèn)為廣告行業(yè)處于收購時(shí)機(jī)的時(shí)間窗口上，藍(lán)標(biāo)覺得監(jiān)管層6至8個(gè)月的并購審核期，慢了。

在藍(lán)標(biāo)收購今久廣告的整個(gè)過程中，由于審核期較長，公司的股價(jià)上漲超過50%，且公司在收購中分紅配股，導(dǎo)致藍(lán)標(biāo)不得不數(shù)次調(diào)整向今久原股東發(fā)行股份的數(shù)量，從約1千萬股調(diào)整至約3千萬股。“這個(gè)過程的拉長，會(huì)使得交易雙方的心態(tài)發(fā)生變化，我們不得不和今久反復(fù)溝通。”許志平表示。

程序簡化的猜想

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2006年到2011年，共有143家上市公司實(shí)施了行業(yè)整合類的重大資產(chǎn)重組，累計(jì)交易金額7570億元。業(yè)內(nèi)人士將創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并購的三種類型概括為圍繞上下游，圍繞產(chǎn)品以及連鎖擴(kuò)張。而具有并購壯大沖動(dòng)的行業(yè)主要集中于服務(wù)行業(yè)、消費(fèi)品行業(yè)以及商品銷售行業(yè)。

目前已上市的324家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，超募資金達(dá)到了1224.42億元，每家企業(yè)平均超募3.78億元，再加上銀行的杠桿，令許多頭頂高成長性標(biāo)簽的公司蠢蠢欲動(dòng)。

愛爾眼科自2011年4月8日起至今，共進(jìn)行了14次并購，除了一項(xiàng)為購買地產(chǎn)類資產(chǎn)外，其余全部為股權(quán)并購，總額達(dá)2.39億元。

希望通過并購做大做強(qiáng)的企業(yè)還有很多。與藍(lán)標(biāo)同處公關(guān)營銷行業(yè)的省廣股份，2012年一季度末賬上現(xiàn)金7.9億元，公司成立了投資部，根據(jù)華創(chuàng)證券的調(diào)研報(bào)告，其投資并購的方向是完善產(chǎn)業(yè)鏈上下游，特別是對于互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)、公關(guān)行業(yè)。“監(jiān)管層設(shè)立并購重組委員會(huì)的初衷是與公司的決策層形成制衡，防止盲目投資損壞股東利益的情況發(fā)生。”一位投行業(yè)資深人士告訴本報(bào)。

根據(jù)并購重組委員會(huì)規(guī)程，并購重組委審批權(quán)限包括根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；上市公司增發(fā)向特定對象購買資產(chǎn)的；上市公司實(shí)施合并、分立的。“根據(jù)《公司法》及《證券法》，這些權(quán)力屬于董事會(huì)及股東大會(huì)，但是在國內(nèi)，行政審批制度架空了股東及董事會(huì)的相關(guān)權(quán)力。”上述投行人士表示。實(shí)際上，許多監(jiān)管層人士也認(rèn)同股東自決權(quán)在國內(nèi)資本市場的缺失。

去年中旬，深交所總經(jīng)理助理周健男即“吹風(fēng)”創(chuàng)業(yè)板并購重組制度改革：“目前的并購重組制度，并不適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特征，因此應(yīng)該推動(dòng)建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板的并購重組制度，降低創(chuàng)業(yè)板公司利用資本市場進(jìn)行并購活動(dòng)的難度，提高并購效率。”

去年底，證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》修訂版，則顯然是吸取了并購重組委員會(huì)委員吳建敏利用審核企業(yè)并購時(shí)的內(nèi)幕信息非法獲利的教訓(xùn)。