經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 彭友 ST金材（002002）昨晚披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式支付鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)、成禧公司、皇冠實(shí)業(yè)合計(jì)持有的烏海化工100%股權(quán)，交易價格為251027.32萬元。

本次交易完成后，ST金材將持有烏海化工100%股權(quán)，及通過烏海化工間接持有其全資子公司內(nèi)蒙古中谷礦業(yè)有限責(zé)任公司、烏海市廣宇化工冶金有限公司、烏海市海化設(shè)備安裝有限責(zé)任公司和廣東金材實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)。

截至評估基準(zhǔn)日2012年2月29日，烏海化工合并口徑經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益為112266.95萬元，評估值為251027.32萬元，評估增值額為138760.37萬元，增值率為123.60%。

按照本次發(fā)行股票價格7.60元/股計(jì)算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為330,299,105股。其中分別向鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)、成禧公司、皇冠實(shí)業(yè)發(fā)行226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股。

本次交易的交易標(biāo)的2012年2月29日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和2011年度營業(yè)收入分別為32.18億元、11.23億元和13.81億元。

本次重組完成后，2012年和2013年上市公司備考?xì)w屬于母公司凈利潤分別為12362.66萬元和30199.03萬元，對應(yīng)2012 年和2013年每股收益分別為0.25元和0.61元。

公司已按照《重組辦法》規(guī)定與鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)、成禧公司及皇冠實(shí)業(yè)簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，認(rèn)購人對于烏海化工在2012-2014年三個會計(jì)年度的凈利潤承諾數(shù)分別為13,428.76萬元、29,517.53萬元和42,381.42萬元。若烏海化工在2012-2014年三個會計(jì)年度的實(shí)際凈利潤數(shù)未達(dá)到烏海化工凈利潤承諾數(shù)，則鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)、成禧公司及皇冠實(shí)業(yè)應(yīng)就未達(dá)到凈利潤承諾數(shù)的部分按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》之約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

烏海化工（含下屬控股子公司）主要產(chǎn)品為聚氯乙烯、燒堿（包括液堿和片堿）、純堿、電石等，其中電石主要供給PVC裝置生產(chǎn)聚氯乙烯，其他主要產(chǎn)品用于對外銷售。

化工產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱性產(chǎn)業(yè)之一，與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展息息相關(guān)。經(jīng)濟(jì)周期的變化會直接導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)活動對化工需求的變化，進(jìn)而導(dǎo)致行業(yè)利潤率隨之波動。如果政府在宏觀經(jīng)濟(jì)政策上將采取更為謹(jǐn)慎的調(diào)控措施，可能使氯堿行業(yè)產(chǎn)品的國內(nèi)需求增速有所放緩。

本次交易前，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)持有ST金材股權(quán)比例為18.27%，為公司第一大股東，周奕豐持有鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)53.33%的股權(quán)，為公司實(shí)際控制人；本次交易后，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)持有公司股權(quán)比例為51.64%，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)持股90%的成禧公司持有公司股權(quán)比例為10.72%，一致行動人皇冠實(shí)業(yè)持有公司股權(quán)比例為10.21%，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)為公司絕對控股的股東，周奕豐仍為上市公司實(shí)際控制人。