經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 胡中彬 王淑蘭 本以為一年一度的年檢只是小事一樁，但現(xiàn)在來看，2012年度的年檢問題仍然讓不少在天津注冊(cè)的PE公司非常頭疼。一般應(yīng)在每年6月完成的年檢卻至今尚未完成，很多PE未能有結(jié)果。它們也因此陷入了年檢未完成，業(yè)務(wù)受影響和無法遷出的尷尬處境之中。

由于對(duì)非法融資嫌疑的基金進(jìn)行嚴(yán)打，天津市從去年下半年起出臺(tái)了嚴(yán)格的PE監(jiān)管政策，而今年的年檢工作也因此被大大推遲。而據(jù)悉，自6月底開始啟動(dòng)年檢工作以來，已經(jīng)至少有數(shù)百家PE機(jī)構(gòu)完成了年檢工作，但仍有部分PE機(jī)構(gòu)因存在“難以鑒定性質(zhì)”等原因而未能完成年檢。

天津市發(fā)改委相關(guān)人士透露，天津市目前仍然在制定更進(jìn)一步的政策細(xì)則，有望很快推出。

年檢遇阻者

某PE去年5月，將基金注冊(cè)到天津，但如今這家基金卻后悔莫及，并直言非常想盡快遷出天津。讓該基金苦不堪言的則是遲遲未能完成的2012年年檢。

根據(jù)國家工商行政管理總局《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》規(guī)定：每年3月1日至6月30日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交年檢材料。有正當(dāng)理由的可以在6月30日前向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交延期參加年檢的申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以延期30日。而現(xiàn)在已經(jīng)離最后的日期過了數(shù)月，該P(yáng)E的年檢依舊遙遙無期。

該P(yáng)E年檢事宜的負(fù)責(zé)人向記者表示，該基金本來從3月初就開始積極遞交申請(qǐng)資料，但基金注冊(cè)地天津市濱海新區(qū)中心商務(wù)區(qū)卻一直讓他們等到通知后再來注冊(cè)。終于在6月底時(shí)，等來了年檢的相關(guān)通知。

濱海新區(qū)中心商務(wù)區(qū)的此次年檢主要由天津新金融投資服務(wù)中心有限公司（下稱“中心”）與管委會(huì)投促局、金融局成立專門年檢小組。

上述通知稱：根據(jù)2012年工商局年檢要求，已制定企業(yè)年檢流程。按照年檢的規(guī)定，中心商務(wù)區(qū)股權(quán)投資基金類企業(yè)2012年年檢工作流程中規(guī)定企業(yè)辦理中心商務(wù)區(qū)經(jīng)營場(chǎng)所合格證明應(yīng)提交的材料有10項(xiàng)，包括企業(yè)實(shí)際辦公經(jīng)營場(chǎng)所的租賃協(xié)議或權(quán)屬證明、企業(yè)實(shí)收資本到位的驗(yàn)資報(bào)告或托管銀行出具的資金到位證明、企業(yè)已投資項(xiàng)目的投資協(xié)議及支付憑證復(fù)印件、銀行賬戶流水清單等銀行托管協(xié)議等。

這些材料要求，讓該P(yáng)E非常發(fā)愁，因有幾項(xiàng)文件在其基金的實(shí)際運(yùn)作中并不存在，首當(dāng)其沖的就是辦公經(jīng)營場(chǎng)所問題。

年檢需提交的材料中第一條便是企業(yè)實(shí)際辦公經(jīng)營場(chǎng)所的租賃協(xié)議。該P(yáng)E年檢事宜的負(fù)責(zé)人表示，在該基金在2011年5月進(jìn)入天津?yàn)I海新區(qū)的時(shí)候，受到了當(dāng)?shù)氐臒崆檠s和接待，中心服務(wù)區(qū)免費(fèi)為企業(yè)提供注冊(cè)地址。而在天津市嚴(yán)格管理股權(quán)投資基金的政策出臺(tái)后，中心服務(wù)區(qū)也明確表示將不再向注冊(cè)的基金提供注冊(cè)地址。

在幾經(jīng)溝通之后，中心商務(wù)區(qū)與一家物業(yè)公司洽談好，借該物業(yè)的門牌號(hào)碼注冊(cè)解決辦公經(jīng)營場(chǎng)所的問題，該P(yáng)E每年要交4000元的年金。

除此之外，還有銀行托管問題；該P(yáng)E去年5月設(shè)立了首期基金，資金總額不到1億元，該基金設(shè)立時(shí)便是為了某個(gè)已確定投資的項(xiàng)目而單獨(dú)設(shè)立的；因此，基金設(shè)立后不到3個(gè)月資金已經(jīng)投向了該項(xiàng)目，因而該基金與合伙人當(dāng)初商議決定無需銀行托管。

而按照國家發(fā)改委去年下發(fā)的股權(quán)投資企業(yè)強(qiáng)制備案的通知要求，股權(quán)投資基金并非強(qiáng)制必須進(jìn)行托管。

“除了必須要求進(jìn)行托管外，年檢中托管的要求還必須是托管在四大銀行或者商業(yè)銀行的天津分行。”該P(yáng)E年檢事宜的負(fù)責(zé)人稱，“如果托管的話，我可以托管在北京地區(qū)的銀行，那樣可以節(jié)省時(shí)間成本，而如今在天津地區(qū)的銀行，使得團(tuán)隊(duì)要來回奔波于北京與天津之間，很浪費(fèi)時(shí)間，而且托管費(fèi)用又是一筆開銷，這無疑會(huì)增加基金的運(yùn)營成本。”

最令該P(yáng)E不能接受的是年檢時(shí)還必須提供企業(yè)已投資項(xiàng)目的投資協(xié)議及支付憑證復(fù)印件、銀行賬戶流水清單等等，該P(yáng)E認(rèn)為這些是公司的商業(yè)機(jī)密，并不太愿意交與其他第三方。

別樣年檢

如今，該P(yáng)E的營業(yè)執(zhí)照上仍舊未能見到那個(gè)紅色的年檢章。因?yàn)槟隀z事宜受到耽擱，也導(dǎo)致其受到了一系列的連環(huán)影響。

之前補(bǔ)充更改注冊(cè)的地址雖未多增加多少運(yùn)營成本，但讓該P(yáng)E為難的是，卻不得不向其有限合伙人溝通、確認(rèn)，而后有補(bǔ)辦銀行托管協(xié)議，又須再次和要限合伙人確認(rèn)，已經(jīng)讓該P(yáng)E感到現(xiàn)在影響了與普通合伙人之間的信任感。“不是成本增加多少，更為重要的影響是，我們也不好與合伙人交代，在PE行業(yè)里，企業(yè)與投資人之間的信任比什么都重要，真是不知道怎么解釋。”該P(yáng)E年檢事宜的負(fù)責(zé)人稱。

更為嚴(yán)重的是，由于現(xiàn)在年檢遲遲未能完成，已經(jīng)影響到了該P(yáng)E所投資的企業(yè)上市進(jìn)程。他們所投資的一家醫(yī)藥公司原準(zhǔn)備在今年9月份向證監(jiān)會(huì)報(bào)IPO材料，但由于作為第二大股東的該P(yáng)E未能完成年檢，法律主體甚至存有潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，因而已經(jīng)推遲上市日期，改在明年初再報(bào)材料。

受到天津市今年股權(quán)投資企業(yè)年檢政策的影響，在天津注冊(cè)的許多股權(quán)投資基金都受到了影響。

不久前，賽富基金閻焱再次公開炮轟天津PE政策的“出爾反爾”：“2010年是鼓勵(lì)我們?nèi)サ模ツ觊_始，拖了一年半時(shí)間不給我們發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。基金的投資期有三年，一年半不能投資還怎么玩？”

閻焱所說的沒過年檢的基金名為“天津賽富漢元股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，于2010年6月注冊(cè)在天津?yàn)I海新區(qū)開發(fā)區(qū)，2012年5月曾到天津市發(fā)改委備案。其成立時(shí)注冊(cè)的資本規(guī)模為3.37億元，但后來其托管的記錄顯示其實(shí)際到賬金額只有1.012億元。因此，他們也成為被殃及的“池魚”。

這些都是源自于天津?qū)Ψ欠ㄈ谫Y的嚴(yán)厲打擊，由于此前受到非法融資現(xiàn)象的困擾，天津不斷提高PE的注冊(cè)政策，對(duì)存量的PE的年檢問題也因而變得更加嚴(yán)格。一位熟悉天津年檢情況的人士稱，由于PE眾多，一一甄別也存有難度，天津方面只能盡可能按照正規(guī)PE基金一般運(yùn)作的范本進(jìn)行把關(guān)，把一些提交年檢的材料不齊全、做法不太符合一般做法的PE基金認(rèn)定為“有問題的嫌疑”。

比如同一個(gè)自然人LP在多只基金中有出資，需要進(jìn)一步排查。此外，在異地設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)的PE也不能通過年檢——在對(duì)幾起非法集資案的處理中，天津相關(guān)部門發(fā)現(xiàn)它們大多都在外地設(shè)立了分公司，從事跨區(qū)域籌資活動(dòng)。因此，在外地有分支機(jī)構(gòu)的正規(guī)PE必須注銷或承諾注銷該分支機(jī)構(gòu)才能獲得年檢。

由于貼近項(xiàng)目源，很多PE會(huì)在北京、深圳、長三角等地辦公，基金管理公司也會(huì)注冊(cè)在這些地區(qū)；而在設(shè)立一只用于投資未上市的基金時(shí)，他們則會(huì)選擇那些所得稅政策方面有優(yōu)惠的區(qū)市，如天津、新疆、西藏等地，這樣在基金退出時(shí)可以更少繳稅。但這樣的行業(yè)慣例卻與“在法定管轄當(dāng)?shù)匦栌修k公住所”的工商注冊(cè)要求相沖突。為了化解這一矛盾，早前天津?yàn)I海新區(qū)各管委會(huì)在招商引資過程中，往往主動(dòng)免費(fèi)為PE機(jī)構(gòu)提供一個(gè)虛擬辦公地點(diǎn)用于基金的注冊(cè)。“我們的目的并不是對(duì)正常運(yùn)營的PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行清理，也不是刻意為了設(shè)置門檻為難他們，而是針對(duì)有非法集資嫌疑機(jī)構(gòu)保持嚴(yán)格的監(jiān)管。”天津市負(fù)責(zé)PE年檢的相關(guān)部門工作人員對(duì)記者表示，目前尚未通過年檢的PE家數(shù)不便透露，也未明確年檢截止日期。

而讓葛玲當(dāng)下比較尷尬的是，盡管年檢問題對(duì)基金造成了影響，但又不得不繼續(xù)等待和想辦法完成年檢，因該基金現(xiàn)在無法從天津遷到其他地方去，其他地方的年檢早已結(jié)束。

前述天津市發(fā)改委一位人士稱，尚不便對(duì)天津PE方面的情況做太多的回應(yīng)，只是透露目前天津市正在抓緊制定更為詳細(xì)的監(jiān)管細(xì)則，并爭取盡快出臺(tái)，在杜絕非法融資的同時(shí)減小對(duì)正規(guī)PE的影響。