經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 彭友 8月30日下午，深圳市南山區(qū)蛇口龜山路8號明華國際會議中心人聲鼎沸。備受市場關(guān)注的國內(nèi)首例“B轉(zhuǎn)H”方案將在這里跨過第一關(guān)。

出席中集集團(tuán)（A股：000039.SZ；B股：200039.SZ）這場臨時股東大會的人士包括中集的股東（代理人）、中集集團(tuán)高管，以及眾多中介機構(gòu)人士共約60余人。更有一名長期持有者當(dāng)天上午驅(qū)車400公里匆匆趕赴會場。會議高票通過了中集B股轉(zhuǎn)板到港交所上市并掛牌交易的議案。

如果其成功轉(zhuǎn)板，將為部分B股公司提供一條走出困境的道路。

“吃蟹者說”

在股東大會上，對于中集B股轉(zhuǎn)板H股的議案，不少投資者表達(dá)了不滿，主要意見集中于：第一，不希望轉(zhuǎn)板到H股，而希望能夠吸收合并進(jìn)入A股；第二，溢價5%的現(xiàn)金選擇權(quán)過于低廉。

根據(jù)方案，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中集B股股東，可就其有效申報的每一股中集集團(tuán)之股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日（2012年7月13日）收盤價9.36港元/股的基礎(chǔ)上溢價5%確定的9.83港元/股。

拉長K線圖來看，中集B近輪股價高點出現(xiàn)在今年3月，為12.3港元，2010年12月還曾到過19.40港元的高價。而2012年初至停牌前的7月13日期間，其換手率僅為15.25%，均價為10.46港元。目前的股價則處于近年來的低位。

目前中集總股本為266239萬股，其中A股123191萬股，B股143048萬股，后者一直處于極度不活躍狀態(tài)。

股東大會當(dāng)天，中集B股價全天交投清淡，尾盤略有下跌，跌幅0.82%，換手率僅為0.14%，報收于9.7港元，與現(xiàn)金選擇權(quán)確定的9.83港元/股相差無幾。

對于中小股東宣泄著不滿的情緒，中集集團(tuán)董事、總裁麥伯良表示，郭樹清主席履新后到深圳調(diào)研，他曾當(dāng)面與其提及B股的問題。公司內(nèi)部也從來沒有停止過研究B股解決方案的努力，也曾探討過B股轉(zhuǎn)A股，但最終發(fā)現(xiàn)里面存在很多難以解決的問題，導(dǎo)致這個方法不可行。“B股股東除了境內(nèi)居民，還有很多外國投資者，他們只能買賣B股、H股，不能買賣A股。我們跟很多監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)做過探討，結(jié)論都是不可行。”麥伯良稱。

這一答復(fù)為該議案得以高票通過立功不少。當(dāng)天股東大會分類表決結(jié)果顯示，B股股東同意率達(dá)到了99.65%。

據(jù)麥伯良透露，公司也研究過回購的方式，但是中集歷史情況是負(fù)債率比較高，發(fā)展主要依賴公司營利的錢，沒有多余的資金去回購。此外，還存在回購需要支付溢價，溢價多少，何時回購等等技術(shù)問題。“我們得到有關(guān)方面支持，可以試點B股轉(zhuǎn)H股。而根據(jù)公司國際化的進(jìn)程，也需要在香港有一個融資平臺。作為一個全球化企業(yè)，只有中集發(fā)展好了，長期來看才對公司、投資者最好。所以我們就積極一些，做了這個試點。”麥伯良如是解釋成為B股轉(zhuǎn)H股“吃螃蟹者”的原因說。

麥伯良透露，公司原本計劃只停牌一周，但在制定方案過程中發(fā)現(xiàn)境內(nèi)居民未來交易存在很多不便，幾經(jīng)修改，導(dǎo)致停牌了一個月。

爭議5%溢價

雖然有投資者質(zhì)疑自身權(quán)益受到損害，但作為總操盤手的麥伯良在股東大會上表示：“我們跟中介機構(gòu)進(jìn)行了無數(shù)場研討，想盡辦法保證小股東利益不受損害，才爭取到今天的方案。”

他透露，由于目前中國的法律法規(guī)不允許中國居民到境外買賣股票，為此，中集為那些不愿意繼續(xù)投資公司股票的投資者找到了一個接盤方，還給出現(xiàn)金選擇權(quán)，愿意提供5%的溢價。

據(jù)悉，本次方案將由第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，公司股東招商局國際、COSCO及其關(guān)聯(lián)企業(yè)Long　Honour承諾放棄行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

對于5%的溢價，不少投資者認(rèn)為過低。但是中集集團(tuán)證券部一位人士對本報表示：“給出5%溢價的現(xiàn)金選擇權(quán)，是給不愿意繼續(xù)持有H股的股東一個退出的渠道。由于資本市場本身的起伏莫測，不是要保證他們的盈利，不能按照以往股改的方式去理解，不存在支付對價的要求。”

麥伯良則在股東大會上稱：“如果大家能幫忙找到一家愿意提供30%、50%溢價的接盤方，我也沒有意見，但公司的確已經(jīng)盡了努力，只能做到今天這個水平了。”

股東大會上，三位獨立董事也分別作了發(fā)言，對方案表示支持。其中獨董徐景安稱，中集長遠(yuǎn)發(fā)展，需要大量融資支持，這種轉(zhuǎn)板方式，對公司是有利的。“我支持這個方案，但并不是說這個就是完美無缺的，但是的確也找不到完美的方案。”

對于投資者頗為好奇的現(xiàn)金選擇權(quán)提供者的身份，麥伯良表示，這是一家境外戰(zhàn)略投資者，明確提出不愿意提前公開身份。如果將來該議案最終成行，其真實身份也將隨之披露。“其實我們也想透露給大家，對方比較有名，名字說出來會對公司和投資者有利。”麥伯良如是說。引發(fā)了臺下一番“巴菲特”、“李嘉誠”的猜測。

據(jù)悉，本次股東大會通過之后，方案還要經(jīng)中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所及其他相關(guān)政府部門和機構(gòu)（如需）核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。上述法律程序的履行時間存在不確定性。

當(dāng)前，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)居民不得直接購買境外股票。雖然不少投資者已通過香港的經(jīng)紀(jì)公司開戶投資港股，但大多數(shù)投資者對港股依然比較陌生。

根據(jù)中集集團(tuán)的方案，雖然境內(nèi)居民名義上是投資了港股，但是除了持有或者出售中集H股外，不得認(rèn)購包括中集及其他H股或其他境外股票，其出售公司H股后的資金需及時被匯回境內(nèi)。

據(jù)此次方案的財務(wù)顧問國泰君安香港透露，投資者售出股票后所得資金匯回境內(nèi)時有一定的跨境轉(zhuǎn)款成本。特別是如果當(dāng)日交易量非常小，可能導(dǎo)致當(dāng)日的每股股票對應(yīng)的單位跨境轉(zhuǎn)款成本相對較大。這些成本最終將由通過境內(nèi)證券公司交易系統(tǒng)交易的投資者承擔(dān)。

一位中集B的個人投資者對本報稱，B股的投資屬性高于A股，里面中長線投資者的比例也很大。從較長時期來看，他們的成本并不算低，甚至可能高于9.83港元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)。而且當(dāng)轉(zhuǎn)換成H股之后，交易規(guī)則發(fā)生變化、交易成本也相應(yīng)提高，連看實時行情的軟件都要收費。即使將來獲得現(xiàn)金分紅，按照規(guī)定只能將資金匯回國內(nèi)，無法用分紅資金繼續(xù)買入股票。種種不適應(yīng)的操作方式，將使得一批中長線投資者被動退出。“伊泰煤炭作為國內(nèi)最為優(yōu)質(zhì)的煤炭公司之一，在H股上市的發(fā)行價每股43港元，但目前股價只有41元左右，仍處于破發(fā)狀態(tài)。即使這樣，還是有賴于券商啟動穩(wěn)定后市的‘綠鞋機制’，減輕了后市賣盤壓力。”澤暉投資研究總監(jiān)楊建對本報稱，“與國內(nèi)市場經(jīng)常齊漲共跌不同，港股市場上國際投資者的投資眼光非常苛刻，存在大把幾乎沒有成交的仙股。對于那些質(zhì)地一般的B股公司而言，H股也絕非天堂。”