經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 朱熹妍 李緣 吳先生是國(guó)內(nèi)一家中型地產(chǎn)公司的負(fù)責(zé)人。自今年二季度開(kāi)始，他總是接到投行、券商、融資中介推送香港上市殼公司的電話。他一般都會(huì)先小動(dòng)心一下，但轉(zhuǎn)而想到頻頻失敗的案例最后也只是掛掉不提。

不過(guò)最近同行金地集團(tuán)的舉動(dòng)，卻讓他對(duì)買(mǎi)殼重提興趣。

9月15日，金地董事會(huì)通過(guò)議案，將斥資16.5億港元幫助其全資子公司收購(gòu)星獅地產(chǎn)（535.HK）56.05%的股權(quán)。雖然交易并未最后完成，但這家地產(chǎn)商赴港上市又邁出了實(shí)質(zhì)性的一步。

一旦交易成功，可以預(yù)計(jì)的是，將有更多的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)公司對(duì)港股殼公司興趣再燃。

再戰(zhàn)港股

早在2011年6月，金地就曾打算以8.36億元將至祥置業(yè)（00112.HK　）約62%的股權(quán)收入囊中，但最終未能如愿。如今再攻港股，可見(jiàn)金地并未放棄買(mǎi)殼赴港上市的打算。

金地集團(tuán)董事長(zhǎng)凌克對(duì)媒體表示，目前，開(kāi)發(fā)商缺乏的是發(fā)展資金，并不是生存的錢(qián)。他稱(chēng)，在內(nèi)地弄不到貸款，可以去香港尋求美元貸款。

今年7月份，金地就對(duì)海外投資者的反應(yīng)做了一次測(cè)試。旗下海外公司金地國(guó)際控股有限公司在港發(fā)行的三年期無(wú)抵押優(yōu)先級(jí)債券受到超額認(rèn)購(gòu)，最終攏得12億元人民幣。此次發(fā)債年利率亦高達(dá)9.15%，雖低于一些內(nèi)地房股發(fā)行優(yōu)先票據(jù)的利率（年利率于12%左右），但高于中海外（0688.HK）、華潤(rùn)置地（01109.HK）等房企的銀團(tuán)貸款利率（年利率約5%左右）。

發(fā)債融資弊端明顯，既要有當(dāng)?shù)毓咀鞅＃杀居指哂诳可鲜泄酒脚_(tái)增發(fā)股權(quán)融資。

這就不難理解，金地對(duì)于在香港買(mǎi)殼上市的執(zhí)著了。而且，分析師評(píng)價(jià)，此次金地?cái)M收購(gòu)的星獅地產(chǎn)也算得上“優(yōu)質(zhì)好殼”，無(wú)論從資產(chǎn)層面還是從盈利能力上來(lái)講，都優(yōu)于至祥置業(yè)。

據(jù)金地披露，星獅地產(chǎn)專(zhuān)注于大中華區(qū)的住宅、商業(yè)和商業(yè)園項(xiàng)目，并從事物業(yè)發(fā)展、投資及管理。2010年收入約13.48億港元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.94億港元；2011年則收入3.03億港元，凈利潤(rùn)則高達(dá)2.06億港元。截至2012年3月31日的資產(chǎn)負(fù)債率為43%，優(yōu)于大部分內(nèi)地房企；而且這家房地產(chǎn)公司仍有8000萬(wàn)現(xiàn)金在賬。

事實(shí)上，在金地買(mǎi)殼之前，星獅地產(chǎn)今年7月曾遭遇私有化風(fēng)波，但最終因大股東出價(jià)過(guò)低不被其他股東接受而失敗。當(dāng)時(shí)，NAV（凈資產(chǎn)價(jià)值）的估值最后高至35.96億港元。而金地此次收購(gòu)價(jià)相對(duì)以上NAV折讓18%。

目前，金地內(nèi)部人士對(duì)進(jìn)程的表述是，正在辦理相關(guān)手續(xù)。但是他們對(duì)于交易成功的信心非常大。

買(mǎi)殼升溫

交易成功后，“招保萬(wàn)金”四大地產(chǎn)商在香港都有了融資平臺(tái)，其中萬(wàn)科收購(gòu)南聯(lián)，保利已有保利香港（00119.HK），招商局入主東力（00978.HK），金地收購(gòu)星獅也在進(jìn)行時(shí)。此外，旗下在香港已有三家上市公司的中糧集團(tuán)也于7月18日向殼公司僑福（00207.HK）提出全面收購(gòu)，涉資1.3億元。

一家內(nèi)地房企的財(cái)務(wù)總監(jiān)向本報(bào)透露，近期確有聽(tīng)聞仍有一家未在香港有融資平臺(tái)的大型內(nèi)地房企在物色“優(yōu)質(zhì)好殼”，但具體是哪一家，該人士未進(jìn)一步透露。換言之，內(nèi)地房企香港買(mǎi)殼熱潮仍未結(jié)束。

同時(shí)本報(bào)記者也了解到，萬(wàn)科5月買(mǎi)殼后，有被收購(gòu)潛質(zhì)的殼股開(kāi)始走俏，特別是持有尚未開(kāi)發(fā)地皮的小市值公司。

也正是此時(shí)，吳老板開(kāi)始頻頻接到賣(mài)殼電話。這些機(jī)構(gòu)手中的殼股大多存了兩三年，如今他們希望與渴望海外融資渠道的內(nèi)地房企達(dá)成交易。

“報(bào)價(jià)也逐步升高。這些殼的質(zhì)量也參差不齊。標(biāo)價(jià)在幾千萬(wàn)到幾個(gè)億不等。”

一位港上市的內(nèi)地房企的財(cái)務(wù)總監(jiān)也透露，“最近就聽(tīng)說(shuō)一個(gè)殼賣(mài)了3.8億，而2008年時(shí)這個(gè)殼公司曾開(kāi)價(jià)1億都無(wú)人問(wèn)津。”

他回憶上一波買(mǎi)殼熱潮的2007年，當(dāng)時(shí)內(nèi)地房企正處在高速成長(zhǎng)期，IPO也受到市場(chǎng)追捧，不需要通過(guò)買(mǎi)殼來(lái)曲線海外上市。但自2010年開(kāi)始，內(nèi)地房企赴港上市遇冷，一方面是因?yàn)橥顿Y者擔(dān)心調(diào)控令內(nèi)地房企利潤(rùn)受壓，另一方面是中央打壓地產(chǎn)，若內(nèi)地房企高調(diào)境外集資，恐被打壓得更厲害。

“和風(fēng)風(fēng)光光的IPO相比，買(mǎi)殼始終是次一等的選擇。而且更重要的是，買(mǎi)殼后資產(chǎn)注入仍需要審批和新股東認(rèn)可，實(shí)際操作上非常麻煩。”他以萬(wàn)科收購(gòu)南聯(lián)為例，指根據(jù)香港上市條例第14章規(guī)定，在公司控制權(quán)轉(zhuǎn)手的24個(gè)月內(nèi)，若殼公司有任何重大收購(gòu)事項(xiàng)，且交易相關(guān)的資產(chǎn)規(guī)模比殼公司原有資產(chǎn)更大時(shí)，必須向港交所提交資料，審批難度和IPO公司相若。

買(mǎi)殼只是一個(gè)開(kāi)始。如何利用這個(gè)海外融資平臺(tái)，答案卻不同。

據(jù)申銀萬(wàn)國(guó)分析員透露，金地方面表示對(duì)于買(mǎi)殼后下一步計(jì)劃“還未想好”。短期計(jì)劃先把現(xiàn)有的開(kāi)發(fā)完畢，包括上海松江的75萬(wàn)平方米的住宅項(xiàng)目，深圳地皮則打算先持有。還有可能星獅地產(chǎn)會(huì)成為金地的商業(yè)地產(chǎn)平臺(tái)，注入金地中心等。

“畢竟金地只是A股上市公司，在海外市場(chǎng)沒(méi)有建立起知名度和往績(jī)，之前發(fā)債票面利率9.15%，財(cái)務(wù)成本也不低，看不出如果直接用星獅做債務(wù)融資的話，比境內(nèi)貸款有什么特別大的優(yōu)勢(shì)。”

此分析師結(jié)論為，最有可能的是股本融資，即配股。但需要留意的是，金地這次買(mǎi)的是第一大股東56%的股權(quán)，第二大股東（即新加坡貿(mào)工部）17%股權(quán)未出讓?zhuān)绻霭l(fā)新股，以不能稀釋金地持股比例為前提，不然很有可能失去50%的絕對(duì)控制權(quán)。

9月19日，穆迪投資者服務(wù)公司表示，輝煌商務(wù)有限公司的大型收購(gòu)計(jì)劃并不影響金地的Ba1公司家族評(píng)級(jí)、輝煌的Ba3公司家族評(píng)級(jí)，以及金地國(guó)際控股有限公司的Ba3高級(jí)無(wú)抵押債券評(píng)級(jí)。

穆迪副總裁兼高級(jí)分析師曾啟賢表示：“星獅地產(chǎn)的成功收購(gòu)將有助于增強(qiáng)金地在境外股票市場(chǎng)融資的能力，并將因此改善其財(cái)務(wù)靈活性。”