經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 彭友 蘇寧電器（002024）昨日證實，公司于2012年9月24日就收購紅孩子母嬰、化妝用品等銷售業(yè)務(wù)、品牌、資產(chǎn)與紅孩子公司等簽署《收購協(xié)議》，基準對價為6600萬美金（含等值人民幣）。

基準對價6600萬美金

2012年9月24日，蘇寧電器與天津紅孩子商貿(mào)有限公司、天津宏品物流有限公司、北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司（以上合稱“紅孩子公司”）及CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英屬開曼群島成立和存續(xù)的股份有限公司，以下簡稱“開曼公司”）簽署了《收購協(xié)議》，公司擬全面收購紅孩子公司在中國國內(nèi)以“紅孩子”、“繽購”等品牌開展的母嬰、化妝用品等產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)、品牌與相關(guān)資產(chǎn)。

蘇寧電器稱，交易實施后，公司將借助紅孩子公司在母嬰、化妝產(chǎn)品等垂直品類多年線上業(yè)務(wù)的運營經(jīng)驗及專業(yè)性人才，進一步豐富蘇寧電子商務(wù)業(yè)務(wù)產(chǎn)品品類及SKU，提升供應鏈，特別是母嬰、百貨類供應鏈管理能力，強化用戶需求挖掘，優(yōu)化客戶體驗。

經(jīng)各方協(xié)商，在本次交易中公司因收購“紅孩子”、“繽購”業(yè)務(wù)、品牌及資產(chǎn)，確定基準對價為6600萬美金（含等值人民幣）；同時，交易各方還將參考交割日紅孩子公司即時的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，在基準對價基礎(chǔ)上進行相應調(diào)整，從而確定最終對價。上述對價款項將按照協(xié)議約定，由公司（含分、子公司）分期向紅孩子公司及開曼公司支付。

蘇寧電器解釋估值方式稱，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)通行的投資估值方法為市銷率（PS）估值法，公司在評估此項交易時也采用了該方法，并參考了近期同行業(yè)上市公司的估值水平。此外，公司還參考了紅孩子公司的歷史投入情況，加之本次交易為全面收購，在交易對價上也有所考慮。

基于以上，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次交易基準收購價款為6600萬美金（含等值人民幣），紅孩子公司2012年度銷售額預計為10至10.5億元（含稅），據(jù)此計算市銷率水平約為0.40-0.42倍，收購估值比較合理。另考慮到公司在實施整合后，紅孩子公司依托現(xiàn)有的采購平臺、物流平臺，在其供應鏈管理、廣告促銷推廣、物流配送服務(wù)等方面能夠得到有效整合提升，有助于其銷售收入的增加，估值水平也將更加合理。

層層股權(quán)收購

據(jù)悉，紅孩子公司最早于2004年開始在中國國內(nèi)以直郵目錄形式銷售母嬰產(chǎn)品，隨后推出B2C網(wǎng)站，是國內(nèi)最早專注于母嬰用品的電商企業(yè)，2011年又推出以化妝品、食品為主的女性網(wǎng)購品牌“繽購”。

經(jīng)過8年多的發(fā)展，紅孩子公司在母嬰、化妝垂直品類電商行業(yè)已經(jīng)形成了專業(yè)、高效的管理團隊，在供應鏈管理、消費者需求分析、促銷活動策劃、客戶體驗優(yōu)化等方面積累了豐富的經(jīng)驗。主營的商品覆蓋母嬰用品、美容化妝、健康美食、養(yǎng)生保健等多個品類，超過80,000個SKU。“紅孩子母嬰網(wǎng)”已經(jīng)成為國內(nèi)領(lǐng)先的垂直專業(yè)B2C商城，“繽購網(wǎng)”也已在國內(nèi)化妝、食品垂直專業(yè)B2C商城中位于前列，擁有750萬注冊會員，2011年度購物會員重復購買率超過50%。紅孩子已建立了比較健全的全國銷售網(wǎng)絡(luò)，員工總數(shù)1500余人。基于以上及今年實際運作情況，紅孩子公司管理層預測2012年度銷售額將達到10至10.5億元（含稅）。

China Commerce Services Limited為一家依英屬開曼群島法律在英屬開曼群島成立和存續(xù)的有限公司，法定地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。該公司為紅孩子公司中主要運營實體天津紅孩子商貿(mào)有限公司的唯一股東。紅孩子公司及開曼公司的實際控制人為自然人徐沛欣及其一致行動人。

此次收購方式上，為紅孩子公司運營連續(xù)性的考慮，開曼公司將先行在南京市成立一家控股公司（以下簡稱“新WFOE”）， 蘇寧電器首先收購取得新WFOE的股權(quán)，并通過新WFOE收購北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司的股權(quán)，由北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司收購天津紅孩子商貿(mào)有限公司等其他紅孩子公司的品牌、業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。

交易方案實施后，除公司擬通過股權(quán)收購的新WFOE、北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司成為公司子公司外，開曼公司及其他紅孩子公司將與公司保持獨立，并不再使用“紅孩子”、“繽購”品牌從事業(yè)務(wù)經(jīng)營。公司將以現(xiàn)金收購紅孩子公司相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，所涉資金由公司自籌解決。

“超電器化”戰(zhàn)略

蘇寧電器稱，電子商務(wù)的發(fā)展是公司未來十年轉(zhuǎn)型變革最重要的戰(zhàn)略之一。2011年，蘇寧提出了“科技轉(zhuǎn)型服務(wù)升級”的新十年戰(zhàn)略，通過一年半以來的摸索和完善，蘇寧戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的實施路徑進一步清晰，就是要打造一個綜合品類經(jīng)營、線上線下互動、供應鏈物流IT全面開放的新型零售模式。基于過去二十多年的發(fā)展，蘇寧已經(jīng)建立了逐步強大的前臺實體門店與后臺物流、信息、人力資源相結(jié)合的發(fā)展平臺，有信心、有能力為企業(yè)的實體轉(zhuǎn)型提供堅實基礎(chǔ)。而隨著互聯(lián)網(wǎng)、智能技術(shù)的快速發(fā)展，蘇寧電子商務(wù)平臺將更多的承擔起供應鏈管理升級、產(chǎn)品品類拓展、服務(wù)內(nèi)容拓展、客戶需求分析、客戶體驗優(yōu)化的職能，通過商品供應鏈管理效率、客戶運營服務(wù)能力、內(nèi)部管理績效的不斷提升，有效實現(xiàn)企業(yè)“虛實互動”的轉(zhuǎn)型升級。

基于公司“超電器化”的戰(zhàn)略，品類的擴充是蘇寧電子商務(wù)發(fā)展的重點工作方向。公司已經(jīng)明確將通過戰(zhàn)略合作、參股、并購等多種方式快速推進。對于并購而言，可借助擬收購企業(yè)的品牌、團隊、供應鏈、品類運營經(jīng)驗等，提升自身的核心競爭力，在尚未進入或需要培育的垂直品類實現(xiàn)快速切入和規(guī)模發(fā)展。本次合作的紅孩子公司，自成立以來一直致力于母嬰、化妝產(chǎn)品等的銷售及服務(wù)，品牌知名度高，且已經(jīng)形成了垂直電商品類中專業(yè)化的產(chǎn)品研究和客戶運營團隊，供應鏈合作關(guān)系比較成熟，積累了豐富的運營經(jīng)驗，客戶粘性及忠誠度較高。本次收購的實施，一方面能夠?qū)崿F(xiàn)蘇寧電子商務(wù)平臺在母嬰、化妝品垂直電商方面快速切入，豐富產(chǎn)品品類和SKU，縮短進入品類的培育時間，有效提升企業(yè)市場規(guī)模；另一方面，通過專業(yè)技術(shù)、人才的對接，也將對公司在百貨類供應鏈管理能力、客戶研究能力、市場推廣能力與服務(wù)保障能力等方面帶來幫助，持續(xù)優(yōu)化客戶體驗；此外，紅孩子網(wǎng)站擁有眾多中青年女性用戶，將會有效完善公司現(xiàn)有的消費群體結(jié)構(gòu)；基于母嬰、化妝、食品的產(chǎn)品消費特性，也會與公司目前的電器、3C的產(chǎn)品消費特性形成有效互補，在公司已經(jīng)形成的數(shù)據(jù)分析挖掘能力的基礎(chǔ)上，可以進一步滿足客戶的關(guān)聯(lián)消費需求，提升客戶瀏覽頻率，提高客戶粘性。

蘇寧電器還表示，交易完成后，在后臺體系，公司將對紅孩子公司進行全面整合，包括采購、物流、服務(wù)、信息、人力資源等，借助公司已經(jīng)形成的強大后臺能力，全面共享各類資源，可以進一步提升供應鏈效率，優(yōu)化費用結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營成本。考慮到紅孩子公司目前的資金狀況、物流能力對其銷售的制約，通過在蘇寧平臺上的整合運營，可以快速提升其規(guī)模和利潤。在運營層面，紅孩子網(wǎng)站將與蘇寧電子商務(wù)平臺進行全面整合，作為蘇寧易購的母嬰頻道進行運作，同時保留“紅孩子”品牌及獨立域名。在整體的客戶流量導入上，紅孩子網(wǎng)站將更多依托蘇寧易購的整體宣傳，獲得大量的客戶與瀏覽量，其廣告營銷投入將大幅下降，投入產(chǎn)出水平將快速提升。在客戶關(guān)系管理和精準營銷方面，保持相對的獨立性并發(fā)揮其特色。總的來看，通過上述運營層面的安排，既可以豐富蘇寧易購的產(chǎn)品品類，也可以延續(xù)紅孩子原有客戶群體的消費習慣并提供更多的產(chǎn)品選擇。在線上線下互動方面，公司還將通過在expo超級店、樂購仕生活廣場設(shè)立紅孩子母嬰專區(qū)方式，結(jié)合兒童樂園、早教、母嬰產(chǎn)品、兒童食品、玩具等品類的拓展，全面發(fā)展蘇寧的母嬰產(chǎn)品系列；另一方面，公司將借助網(wǎng)站技術(shù)、移動互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)“紅孩子”品牌的線上線下互動，尤其是在產(chǎn)品體驗、物流服務(wù)、促銷推廣上加快模式創(chuàng)新。這將有效提升實體門店運營效率，提供更好的線上線下融合的客戶體驗。

蘇寧電器還表示，此次與紅孩子公司的合作，公司堅持了一貫的穩(wěn)健風格，本次實施交易的投資總額占上一年度經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例不足3%，對公司財務(wù)、資金的影響較小。通過本次交易及相關(guān)整合計劃，有助于公司母嬰產(chǎn)品銷售規(guī)模的擴大，有效降低運營成本，提升運營質(zhì)量。