經(jīng)濟觀察報 記者 彭友 自從今年6月退市新規(guī)發(fā)布以來，不少企業(yè)火速披露了拯救方案。而在接下來不到三個月的時間里，命懸一線的企業(yè)們正力圖最后一搏。

手握重組方案的大股東，以及倚仗投票權(quán)的中小股東，誰能夠“堅持”到最后，誰就有可能成為最大的獲益者。硬幣的背面，則是一起墜入退市的深淵。這兩種可能的結(jié)局，正是停牌近5年的*ST創(chuàng)智（000787.SZ）在接下來的時間里所面臨的命運抉擇。面對重組方案的博弈，雙方的要價和妥協(xié)表現(xiàn)得淋漓盡致。

重組方案“二闖”股東大會

*ST創(chuàng)智究竟能不能躲過2012年12月31日的退市生死大劫，取決于重組方和中小股東之間誰會首先屈服。

11月1日，*ST創(chuàng)智將召開臨時股東大會，審議包括重組預案在內(nèi)的一系列方案。召開此次大會的申請方，是一群已經(jīng)苦等5年之久的中小股東。

10月10日，公司董事會收到合計持有公司10%以上股份的股東聯(lián)合出具的《關(guān)于共同請求創(chuàng)智信息科技股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》及所附文件，請求公司董事會召開臨時股東大會，再次對原有重組方案進行表決。

這已是中小股東們第二度組織“自救”。此前的9月份，8家流通股東曾吁請重開股東大會表決，但最終因征集的有效股份數(shù)未達到總股本10%以上而作罷。

一部分流通股東在試圖最后的努力挽救退市命運，這種窘境同樣是由另一部分流通股東造成。他們在倡議書中稱：“從上月底創(chuàng)智科技發(fā)布新的重組方案，到9月13日方案再次被否，短短半月時間，我們的心情經(jīng)歷了冰火兩重天，5年漫長熬人的歲月，換來的是又一次落花流水的悲傷。”

根據(jù)此前披露的重組方案，*ST創(chuàng)智擬以3.72元/股的價格，向大股東四川大地實業(yè)集團（下稱“大地集團”）和成都泰維發(fā)行7.8億股，購買其持有的國地置業(yè)95.306％股權(quán)，從而轉(zhuǎn)身為土地一級開發(fā)。

然而，隨著房地產(chǎn)調(diào)控，地產(chǎn)公司上市基本無門，大地集團承諾不參與重組。但到2011年7月，同樣是從事一級開發(fā)的鐵嶺新城借殼中匯醫(yī)藥獲得證監(jiān)會核準，使得看到希望的大地集團重提重組，但中小股東在2012年1月16日股東大會上否決了重組方案。

隨后，*ST創(chuàng)智還曾向社會各界公開征集重組方，但在約定時間內(nèi)無人應征，重組陷入僵局。

6月28日，深圳證券交易所發(fā)布退市制度方案，根據(jù)該方案，*ST創(chuàng)智屬于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，深交所將在12月31日之前對公司做出是否核準恢復上市的決定。若未核準，公司股票將被終止上市。

9月13日，重組方提議*ST創(chuàng)智召開股東大會審議修改后的重組方案，但多項議案未能獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上同意，遭到否決，從而使得公司成為最有可能退市的股票之一。

次日，湖南證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于責成*ST創(chuàng)智做好退市風險處置預案等相關(guān)工作的監(jiān)管函》，責成公司成立退市風險處置工作組，制定明確的退市風險處置預案。

隨后，*ST創(chuàng)智再次明確表示，除已公布的重組方案外，公司無任何后備方案，包括對此次重組方案再次進行修改或由其他重組方進行重組，由董事會提請再次召開股東大會也不具可行性。言下之意，如果此前的重組方案不能通過，等待所有人的結(jié)果就是去三板市場。

退市懸疑

10月18日，*ST創(chuàng)智總經(jīng)理彭扶民對本報表示：“9月13日的股東大會投票，贊成率已有65%，距離66%的通過紅線差距極小，意味著絕大多數(shù)股東是贊成該方案的。事后還有不少沒有參與投票的股東表達了再次投票的意愿。”

彭扶民還稱，大地集團擬注入的資產(chǎn)規(guī)范，盈利能力強。此前同是土地一級開發(fā)的鐵嶺新城、華夏幸福過會，公司亦了解到這塊不在宏觀調(diào)控只列，遂決心推進重組。

大地集團高企的成本，也使之不忍放棄。2007年，其以逾億元的拍賣價獲得控股權(quán)，隨后又將債務、員工安置等歷史問題處理完畢，加上時間成本，耗費巨大。

一批不甘心5年苦等最后打水漂的中小投資者，開始自行倡議召開股東大會。繼9月份第一次征集投票權(quán)“烏龍”之后，10月10日，又一批股東發(fā)出了倡議書。

細看可知，第一次倡議者主要是*ST創(chuàng)智第九大和第十大股東浙江華聯(lián)集團、上海遠衛(wèi)投資等一批民營投資公司，單個持股量相對較少，需要大量“外援”。而第二批倡議者包括財富證券、信達資產(chǎn)、湖南華創(chuàng)實業(yè)以及湖南創(chuàng)智實業(yè)，分別是第三、四、五、六大股東，4家持股量已達10%以上。

第二批倡議者與上市公司存在千絲萬縷聯(lián)系，如華創(chuàng)實業(yè)和創(chuàng)智實業(yè)的法定代表人為同一自然人，其董事長黃家建曾任上市公司董事；財富證券擬將其持有的公司股份全部轉(zhuǎn)讓給大地實業(yè)；信達資產(chǎn)則是受讓債權(quán)而來。

同時，一些投資者仍在股吧、論壇發(fā)帖，號召否決重組方案，拒絕大地集團借殼上市。

*ST創(chuàng)智一位小股東對本報表達他們的態(tài)度稱：“我們等待5年的時間成本很高，還進行了縮股。土地開發(fā)現(xiàn)在不受歡迎，復牌后股價不會有好的表現(xiàn)，我們的努力就全白費了。強烈要求大地集團讓位，引入有吸引力的重組方。”

他們經(jīng)常援引的一個案例是，暫停上市已三年的*ST北生先后放棄了郡原地產(chǎn)和尖山光電的重組，在最后關(guān)頭迎來了制藥企業(yè)羅益生物。由此，只要阻擊了現(xiàn)有的重組方案，成本投入最大的大地集團，必將拿出新的方案來挽救自己。

對此，彭扶民喟嘆：“上市公司必須按照規(guī)則來辦，如果股東大會依然被否決，大家都面臨損失，對此公司也很無奈，唯獨希望投資者保持理性，放下當年博取高收益的心態(tài)，一同促成此事。”

本報通過信息整理及采訪發(fā)現(xiàn)，目前，已有多只*ST股站在退市懸崖的邊緣，例如*ST大通、S*ST生化、*ST朝華、*ST武鍋B等，它們目前或是重組陷入僵局，或是尚無有價值的重組方案，也有沒完成股改的公司，甚至還有未完成破產(chǎn)重整的公司，按照退市方案來看，這些公司如果沒有最后時刻的拯救計劃，幾乎已經(jīng)鐵定退市。

而自6月份退市新規(guī)發(fā)布以來，一些企業(yè)已經(jīng)火速自救，例如，*ST中鎢擬收購大股東旗下的株硬和自硬（硬質(zhì)合金加工企業(yè)）；*ST關(guān)鋁擬購買五礦稀土（贛州）股份有限公司和五礦（北京）稀土研究院；S*ST天發(fā)擬購買晨光稀土；*ST銅城擬購上峰建材100%股權(quán)和銅陵上峰35.5%股份。而類似*ST創(chuàng)智這類“沖關(guān)”者，也將進入重組方與中小股東生死博弈階段。

9月22日，中國證監(jiān)會主席助理張育軍公開表示，證監(jiān)會目前正統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，周密安排，確保退市制度平穩(wěn)實施。監(jiān)管部門嚴格執(zhí)行退市制度的決心已經(jīng)不容質(zhì)疑。