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    郭廣昌首度披露心路歷程 正面回應(yīng)潘石屹

    陳哲2012-11-30 15:45

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 陳哲 初冬,上海南外灘。外灘金融中心項(xiàng)目(以下簡稱“BFC”,該地塊名簡稱“8-1地塊”)工地上,數(shù)臺大吊車正有序作業(yè),電焊聲、江面上的笛聲此起彼伏。忙于收尾地基的工人們可能并不知道,圍繞他們腳下這塊地的歸屬,南北兩派的地產(chǎn)巨頭正在對簿公堂。

    2011年12月29日,近年頻頻投資上海地產(chǎn)的SOHO中國宣布,以40億元的價(jià)格從BFC項(xiàng)目的老股東證大、綠城手中收購項(xiàng)目50%的股權(quán)。

    這一舉措,引起了持股50%的老股東復(fù)星的強(qiáng)烈反彈,復(fù)星認(rèn)為,交易三方侵犯了其作為大股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),并向法院訴請交易無效。然而,SOHO中國采用非常規(guī)方式,收購地王項(xiàng)目直接股東公司的上級公司而非直接股東公司本身,似乎繞過了復(fù)星的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

    在經(jīng)過數(shù)個(gè)月的等待后,2012年11月29日,地王項(xiàng)目糾紛案在上海一中院正式開庭。這一天,審理此案的第28號庭座無虛席,有視頻直播的19號庭同樣擠滿旁聽的媒體。

    當(dāng)天上午9時(shí),BFC項(xiàng)目股權(quán)糾紛案正式開庭。庭審開始不久,法庭上針鋒相對的味道頗為濃烈。以至于被告席SOHO中國一方辯護(hù)律師在陳述答辯結(jié)束后,審判長警示,雙方應(yīng)注意自己的語言,避免有描述性、主觀性的言語。

    在答辯中,復(fù)星方在堅(jiān)持依據(jù)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的同時(shí),拋出另一重磅素材:在最初證大要求復(fù)星入股8-1地塊時(shí),證大和復(fù)星雙方簽訂的母協(xié)議《合作投資協(xié)議》中已經(jīng)明確,未經(jīng)一方準(zhǔn)許同意,其他任何一方不得轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的部分或全部股權(quán)。而被告方則提出,這一協(xié)議并不能覆蓋到本案所涉交易方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    當(dāng)天庭審并未給出最后的判決結(jié)果。

    事實(shí)上,這樣一個(gè)圍繞地產(chǎn)項(xiàng)目大宗交易的特殊案件,國內(nèi)似乎并無判決先例。地王命運(yùn)的最終走向,似乎仍然是個(gè)謎。

    此時(shí),復(fù)星董事長郭廣昌在沉默一年之后,決定首度發(fā)聲,接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獨(dú)家專訪,細(xì)述其對地王的心路歷程。

     

    在長達(dá)近一年的股權(quán)糾紛的過程中,被告方SOHO中國董事局主席潘石屹通過微博和采訪,數(shù)次釋放出他對地王案的陳述,近期還以長微博形式對糾紛予以詳述。有意思的是,原告復(fù)星卻一直保持緘默。但是對于爭議的另兩方:潘石屹和戴志康,郭廣昌確有著不同的評價(jià)和看法。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):從BFC項(xiàng)目50%股權(quán)交易完成到現(xiàn)在,已經(jīng)近一年時(shí)間,作為原告,你們?yōu)槭裁匆恢辈还_表態(tài)?

    郭廣昌:既然我們決定訴諸法律,就要在法律的框架內(nèi)行事。如果在開庭前發(fā)言,造成輿論上的對立,可能給法庭判決帶來干擾,妨礙司法公正。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):潘石屹對這件事反而有幾次闡述,最近還發(fā)了個(gè)長微博,說把這件事的前前后后向大家交待。

    郭廣昌:其實(shí),我很尊重潘石屹,外灘這個(gè)項(xiàng)目如果一開始就是他一個(gè)人做,我相信他也做得很好。但是,這個(gè)項(xiàng)目我們已經(jīng)介入很深了,他的做事方法只能讓我說他很厲害,很生猛,有技巧。但他的有些做法,我是不會采取的。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):決定起訴后,復(fù)星說這不會影響與證大的合作關(guān)系,矛頭并非主要指向證大?

    郭廣昌:整件事情,老戴(戴志康)的做法我也能理解,城下之盟,他沒有選擇。

     

    2010年2月,BFC項(xiàng)目地塊正式掛牌,競標(biāo)者眾,以證大為首的和以復(fù)星控股的復(fù)地為主的兩大聯(lián)合體分別參與,最后由證大以92.2億元的天價(jià)拍得,刷新上海土地出讓總價(jià)紀(jì)錄。不過,這筆巨資需要在8個(gè)月內(nèi)付清,而證大的資金實(shí)力備受輿論質(zhì)疑。

    數(shù)月后,地王項(xiàng)目公司成立。復(fù)星系以30%的股份出現(xiàn)在股東名冊中,并承擔(dān)了60%、約27億元人民幣的股東貸款。當(dāng)年10月,該項(xiàng)目公司股權(quán)發(fā)生變更,此后復(fù)星擁有地王50%的股權(quán),承擔(dān)70%的股東貸款,剩余股權(quán)由證大、綠城等持有。在復(fù)星的主導(dǎo)下,地王出讓金得以在最后期限前付清。

    曾有市場人士分析,當(dāng)時(shí)復(fù)星施以援手,原因在于復(fù)星本就是證大的二股東。而吊詭的是,擁有如此“親密”的關(guān)系,證大和綠城選擇將股權(quán)賣給了SOHO中國,而并非聲稱擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的復(fù)星。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):BFC項(xiàng)目,復(fù)星從參股到控股,這個(gè)過程是怎么回事?

    郭廣昌:最初我們就看好這個(gè)項(xiàng)目,復(fù)地準(zhǔn)備拿,后來是證大中標(biāo)。老戴是我非常欣賞的企業(yè)家,很有激情,很有想法,很有創(chuàng)意。但證大說資金不夠,找我?guī)兔θ谫Y,我說那蠻好,復(fù)星本來就是證大的股東,樂意再來做一個(gè)小股東,相信他能做好這個(gè)項(xiàng)目。

    但在這塊地上,老戴對自己的資金和宏觀形勢的判斷,應(yīng)該說出現(xiàn)了一些失誤。我們第一次提供支持后,付清了第一筆土地款;但是到了2010年9月,第二筆土地款逾期,面臨每天要交460萬的滯納金。此前我?guī)状未螂娫拞査瑫涣P嗎?他說不會,沒問題的。但是后來過了期限還沒付清,他急了,我說那我們抓緊把資金準(zhǔn)備好,又給了他大量的股東貸款,同時(shí),復(fù)星的股份比例增加到了50%。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):我們聽說證大和復(fù)星在項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)思路上有很大分歧,導(dǎo)致戴志康覺得沒有意思最終退出?

    郭廣昌:我們一開始做小股東,所以我們參與不多。后來我們做第一大股東了,我們看到證大跟政府規(guī)劃的溝通中碰到了問題,始終在政府環(huán)節(jié)通不過。后來復(fù)星推動調(diào)整了方案,結(jié)合外灘的傳統(tǒng),保證了項(xiàng)目經(jīng)典中又有創(chuàng)意,政府很滿意,規(guī)劃得以通過。

    我相信,這個(gè)項(xiàng)目無論是復(fù)星為主導(dǎo)還是戴志康或者潘石屹主導(dǎo),都能把項(xiàng)目做好。但恰恰相反,如果沒有主導(dǎo)或者是主導(dǎo)方的實(shí)力不夠,那可能會給項(xiàng)目帶來災(zāi)難性的后果。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):復(fù)星是項(xiàng)目老股東,又是證大二股東,為什么證大會去找潘石屹?按照潘石屹的說法,要“解證大和綠城的燃眉之急”。而你一直沒出價(jià),存不存在這樣一個(gè)因素:你在商業(yè)上有所考慮從而壓證大的價(jià)?

    郭廣昌:在商言商,任何人都不愿意高價(jià)買東西,況且復(fù)星已經(jīng)有了50%的股份。但是,意愿上,我沒有積極性再要增加股份,因?yàn)槲乙呀?jīng)是第一大50%的股東了。何況我是證大的股東,我個(gè)人和老戴也很熟悉,更不希望讓戴志康覺得我壓他的價(jià)。所以,老戴說要找別的投資者,我說很歡迎,包括老潘,請第三方來出價(jià)比較好,我們按優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定辦事。復(fù)星從來沒有主動出過價(jià),也不存在壓價(jià)。

    但是,當(dāng)時(shí)找老潘,我就提了一點(diǎn),我們已經(jīng)是50%了,如果要把另外50%賣掉,復(fù)星先是希望主導(dǎo)這個(gè)項(xiàng)目,所以想增持一部分,哪怕貴一點(diǎn),可以保證這個(gè)項(xiàng)目的管理架構(gòu)穩(wěn)定。我也有證大的股份,也希望能賣貴一點(diǎn)。但是,老潘不同意,他說一定要50%,并且買好了50%才能跟我們談合作原則。所以我們很擔(dān)心,才退而求其次,強(qiáng)調(diào)我們按照優(yōu)先權(quán)規(guī)則辦事,我們可以買剩下50%。如果不要,第三方去買。

     

    潘石屹曾在不同場合表示:2011年年中,復(fù)星希望收購股份后轉(zhuǎn)讓40%給潘石屹,潘向郭表示,不接受低于50%的股權(quán),郭表示歡迎合作。幾個(gè)月后,戴志康又告訴潘,證大此前7個(gè)月在同復(fù)星談收購,卻一直無法達(dá)成協(xié)議。

    就在正式簽約前幾天,證大向復(fù)星發(fā)來一份函件,向復(fù)星報(bào)價(jià)42.5億元,要求兩天內(nèi)答復(fù)。復(fù)星認(rèn)為,這不是潘石屹的報(bào)價(jià)和條件,不符合優(yōu)先權(quán)程序,沒有回應(yīng)。

    2011年12月29日,SOHO中國和證大、綠城三方正式簽訂協(xié)議,SOHO中國宣布40億進(jìn)入外灘項(xiàng)目。據(jù)一份媒體事后的引述:簽約時(shí),綠城中國副董事長壽柏年因?yàn)檠捞鄱兄鶐驼f:“你再不簽,就要命了”,綠城有一筆數(shù)億元的賬在2011年最后一天必須支付,如果錢不到位的話,要出大問題。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):潘石屹在微博上說,你想先從證大綠城那邊買進(jìn)股權(quán),然后轉(zhuǎn)賣40%給他,卻因?yàn)楦C大的條件沒談攏,所以一直拖,他進(jìn)來是為了救證大和綠城的急?

    郭廣昌:既然是救急,那么請問老潘什么時(shí)候給證大和綠城發(fā)過正式的offer?比如,你給戴志康一個(gè)正式的offer,他知會我,我不發(fā)表意見,那是我在拖。實(shí)際上是潘石屹在利用復(fù)星的存在,壓戴志康的價(jià)格,是老潘在拖。

    潘石屹從最早出價(jià)50億,到后來45億,始終沒有給戴志康他們正式的offer。戴在簽約前幾天,給我們發(fā)了一份42.5億的詢價(jià),也不是他們之間正式的協(xié)議,給我們回復(fù)的時(shí)間也很短。我們明確答復(fù),這個(gè)價(jià)格可以談,但要進(jìn)入正式的程序。

    如果你不同意我有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),你根本不用和我商量,如果你同意我有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),不是你讓證大發(fā)我一個(gè)42.5億的詢價(jià)這么簡單。并且兩天后你卻以40億買下來了,這說不通。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):他們簽約后,你們又出來講40億是要的,難道他們此前沒向你報(bào)這個(gè)價(jià)?

    郭廣昌:12月28日,證大在董事會上宣布他們確定簽約,我們通過自己派的董事人員才知道,這么重大事情是一個(gè)電話會通知的。凌晨兩點(diǎn),我給潘石屹打電話說,40億我是要的,非常有興趣,你能不能給我一點(diǎn)時(shí)間?最后,哪怕你要買,大家探討下50對50怎么合作,行不行?他說不行,他的意思是,他還沒進(jìn)來,沒什么談的。我是想,大家要結(jié)婚了,總要先講好生活規(guī)則吧。他的邏輯是,先領(lǐng)了證,再來談規(guī)則。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):為什么戴志康也不顧及你的訴求?

    郭廣昌:出現(xiàn)這個(gè)問題,我也不怪老戴。潘石屹一直都是口頭試探。這時(shí)候證大、綠城已經(jīng)很緊張了,如果戴志康反過來問我要不要,如果我考慮后說不要,回頭潘石屹可能也不要了,老戴沒時(shí)間,也承擔(dān)不了這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。城下之盟,他沒有別的選擇。所以這個(gè)過程,潘石屹的技巧性是非常強(qiáng)的,不像朋友間談生意。

    當(dāng)然可能存在溝通上的問題,老戴后來在董事會上說,因?yàn)槲覀冏约簻贤ú粫常瑢?dǎo)致漁翁得利。溝通不暢我自己也有責(zé)任,但關(guān)鍵還有個(gè)情況很微妙,事實(shí)上老戴跟我直接談這個(gè)項(xiàng)目很少,主要由證大首席談判代表汪先剛來跟復(fù)星、SOHO談。他們簽完協(xié)議不久,汪先剛就被潘石屹挖去做副總裁了,收入你們可以去調(diào)查。如果說,一開始我還對SOHO價(jià)值觀有期望,這個(gè)事情發(fā)生了,我可以說和他們價(jià)值觀完全不合了。

    更關(guān)鍵的是,潘石屹認(rèn)為他做了一套可以逃脫優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的方案。老潘來我辦公室的第一天,他談了兩點(diǎn),首先他們想要50%的股份,愿意合作,表達(dá)了很多善意。另一句話是:在法律上,他們已經(jīng)做好充分的沙盤預(yù)演。后來我才理解,沙盤預(yù)演是什么意思,也就是繞開我的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),從第一天開始,他就把這些東西想好了。所以我說潘石屹厲害,第一生猛,第二有技巧,第三什么手段都用上。

     

    2012年11月20日,在新浪微博上擁有超過1000萬粉絲的潘石屹,發(fā)表了一篇長微博,敘述了“這件事的前前后后”。

    潘石屹寫道,“復(fù)星提出的合作方式是:SOHO要收購8-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益,必須給復(fù)星付5億元的補(bǔ)償,同時(shí)SOHO多給8-1項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。我們認(rèn)為這些要求都是無理的,因此拒絕了……簽約后幾個(gè)月,我們與復(fù)星接觸,希望雙方精誠合作,但復(fù)星焦點(diǎn)只有一個(gè),要SOHO付5億元給復(fù)星,理由是,復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購證大和綠城的權(quán)益后,再加5億元賣給SOHO……之后,汪群斌給我打電話說,如果不答應(yīng)付5億元的條件,他們就起訴我們。”

    針對這一矛盾,郭廣昌又是如何描述的呢?

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):潘石屹說,復(fù)星提出5個(gè)億的賠償和20億的超額股東貸款,他沒答應(yīng),所以復(fù)星起訴他。是這樣嗎?

    郭廣昌:這其實(shí)是潘石屹提的,他說因?yàn)閺?fù)星之前對這個(gè)項(xiàng)目做了很大的投入,如果50對50,他們愿意在股東貸款等方面做一些補(bǔ)償。在他們簽協(xié)議前半年的時(shí)間里,他提出很多類似的東西,這些所謂的方案太多了。

    但我的意見是,這些都可以談,但不是關(guān)鍵問題,關(guān)鍵在于我們能不能合作。復(fù)星一直與別人合作,能做大股東,也能做小股東,跟美國人50對50也合作得很好。可跟潘石屹越談越覺得大家價(jià)值觀不合,根本沒法合作,不是錢的問題。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):那么你們的矛盾在哪里?

    郭廣昌:最初老潘要加入,我們很歡迎,還主動派人去SOHO學(xué)習(xí)。我想,我們主導(dǎo)這個(gè)項(xiàng)目,他能提出一些中肯的意見,是好事。我跟潘石屹說,這個(gè)項(xiàng)目我做到今天,那么多貢獻(xiàn),承擔(dān)那么多的貸款,你后進(jìn)來的,口口聲聲說郭廣昌是朋友,為什么不能做小股東呢?老潘說,就是不行,一定要50%,感覺還要主導(dǎo)。

    我退一步說,50對50也不是不行,談?wù)勗趺春献靼伞U劦倪^程中,潘石屹提了三點(diǎn),一是商業(yè)部分就不要搞了,搞點(diǎn)小商業(yè),就夠了。第二,項(xiàng)目不是雙塔嗎,萬一有矛盾,我們一人一棟嘛。第三,實(shí)在不行,可以先停工。這讓我們感到很不安,因?yàn)檫@樣的項(xiàng)目和外灘在上海的位置,沒有一個(gè)大商業(yè),市政府很難通過。況且商業(yè)項(xiàng)目是很難分的,對它的整體性影響很大。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):潘石屹的這些意見你是從什么渠道獲得的,存不存在誤會?

    郭廣昌:這些都是老潘當(dāng)面和我談的,不存在誤會。所以越談到后來,就越覺得兩家的價(jià)值觀談不攏。倒不是說兩家中誰家不好,好比夫妻過日子,不僅要看利益,更主要是價(jià)值觀。這一點(diǎn),我們完全不同。所以我要動用優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

     

    郭廣昌在最后一刻要求潘石屹暫停簽約,兩家先談好再進(jìn)來,但SOHO中國仍然在2011年12月29日宣布簽約。

    復(fù)星當(dāng)天便以公告回應(yīng),對此安排“感到驚訝”。不久,復(fù)星決定,以侵犯優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的名義將交易三方告上法庭。

    SOHO中國回應(yīng)說,收購BFC項(xiàng)目的50%權(quán)益,并不涉及轉(zhuǎn)讓海之門公司的股權(quán),復(fù)星就此并不享有優(yōu)先購買權(quán),也不存在SOHO中國侵犯其所享有的優(yōu)先購買權(quán)。

    一家媒體寫道:潘石屹告訴對方,“(我們)3家上市公司,6名律師,其中一個(gè)還咨詢了專家。一定在法律上搞得清清楚楚,我覺得合理合法了,才敢進(jìn)來。”

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):此案復(fù)星訴請的依據(jù)是優(yōu)先認(rèn)購權(quán),但是SOHO中國的收購似乎繞過了這個(gè)權(quán)利,法院似乎對這種情況無判決先例,你有什么準(zhǔn)備?

    郭廣昌:在法理上我們有兩個(gè)保障,一是優(yōu)先購買權(quán),更重要的,我們還有母協(xié)議。優(yōu)先權(quán)方面,SOHO為了買合資公司的股權(quán),煞費(fèi)苦心地去買證大、綠城上層公司股權(quán),而且要求這些公司把價(jià)值幾個(gè)億的資產(chǎn)剝離干凈,只剩下合資公司的股權(quán),這其實(shí)就是一種惡意繞開我們優(yōu)先權(quán)的做法。第二,即使這樣,他們也不合法,我們在頂層公司層面的“母協(xié)議”里,對這些有充分的法律保障:任何一方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),都要有其他股東的書面同意。所以他在下面繞圈子都是不合法的。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):聽起來你對官司很有信心?

    郭廣昌:沒有任何疑問。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào):假定法律還存疑,或官司持續(xù)很長時(shí)間,你們怎么辦?

    郭廣昌:這個(gè)項(xiàng)目一直在推進(jìn),我們有能力獨(dú)家把這個(gè)項(xiàng)目做好。現(xiàn)在就是我們單獨(dú)在做,整個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)很穩(wěn)定,每天都在施工,老潘沒有任何參與,一切進(jìn)展非常正常。這個(gè)項(xiàng)目也不需要他,請他放心。

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    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)副總編輯
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