經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 陳哲 初冬，上海南外灘。外灘金融中心項(xiàng)目（以下簡稱“BFC”，該地塊名簡稱“8-1地塊”）工地上，數(shù)臺大吊車正有序作業(yè)，電焊聲、江面上的笛聲此起彼伏。忙于收尾地基的工人們可能并不知道，圍繞他們腳下這塊地的歸屬，南北兩派的地產(chǎn)巨頭正在對簿公堂。

2011年12月29日，近年頻頻投資上海地產(chǎn)的SOHO中國宣布，以40億元的價(jià)格從BFC項(xiàng)目的老股東證大、綠城手中收購項(xiàng)目50%的股權(quán)。

這一舉措，引起了持股50%的老股東復(fù)星的強(qiáng)烈反彈，復(fù)星認(rèn)為，交易三方侵犯了其作為大股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并向法院訴請交易無效。然而，SOHO中國采用非常規(guī)方式，收購地王項(xiàng)目直接股東公司的上級公司而非直接股東公司本身，似乎繞過了復(fù)星的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

在經(jīng)過數(shù)個(gè)月的等待后，2012年11月29日，地王項(xiàng)目糾紛案在上海一中院正式開庭。這一天，審理此案的第28號庭座無虛席，有視頻直播的19號庭同樣擠滿旁聽的媒體。

當(dāng)天上午9時(shí)，BFC項(xiàng)目股權(quán)糾紛案正式開庭。庭審開始不久，法庭上針鋒相對的味道頗為濃烈。以至于被告席SOHO中國一方辯護(hù)律師在陳述答辯結(jié)束后，審判長警示，雙方應(yīng)注意自己的語言，避免有描述性、主觀性的言語。

在答辯中，復(fù)星方在堅(jiān)持依據(jù)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的同時(shí)，拋出另一重磅素材：在最初證大要求復(fù)星入股8-1地塊時(shí)，證大和復(fù)星雙方簽訂的母協(xié)議《合作投資協(xié)議》中已經(jīng)明確，未經(jīng)一方準(zhǔn)許同意，其他任何一方不得轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的部分或全部股權(quán)。而被告方則提出，這一協(xié)議并不能覆蓋到本案所涉交易方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)天庭審并未給出最后的判決結(jié)果。

事實(shí)上，這樣一個(gè)圍繞地產(chǎn)項(xiàng)目大宗交易的特殊案件，國內(nèi)似乎并無判決先例。地王命運(yùn)的最終走向，似乎仍然是個(gè)謎。

此時(shí)，復(fù)星董事長郭廣昌在沉默一年之后，決定首度發(fā)聲，接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獨(dú)家專訪，細(xì)述其對地王的心路歷程。

在長達(dá)近一年的股權(quán)糾紛的過程中，被告方SOHO中國董事局主席潘石屹通過微博和采訪，數(shù)次釋放出他對地王案的陳述，近期還以長微博形式對糾紛予以詳述。有意思的是，原告復(fù)星卻一直保持緘默。但是對于爭議的另兩方：潘石屹和戴志康，郭廣昌確有著不同的評價(jià)和看法。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：從BFC項(xiàng)目50%股權(quán)交易完成到現(xiàn)在，已經(jīng)近一年時(shí)間，作為原告，你們?yōu)槭裁匆恢辈还_表態(tài)？

郭廣昌：既然我們決定訴諸法律，就要在法律的框架內(nèi)行事。如果在開庭前發(fā)言，造成輿論上的對立，可能給法庭判決帶來干擾，妨礙司法公正。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：潘石屹對這件事反而有幾次闡述，最近還發(fā)了個(gè)長微博，說把這件事的前前后后向大家交待。

郭廣昌：其實(shí)，我很尊重潘石屹，外灘這個(gè)項(xiàng)目如果一開始就是他一個(gè)人做，我相信他也做得很好。但是，這個(gè)項(xiàng)目我們已經(jīng)介入很深了，他的做事方法只能讓我說他很厲害，很生猛，有技巧。但他的有些做法，我是不會采取的。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：決定起訴后，復(fù)星說這不會影響與證大的合作關(guān)系，矛頭并非主要指向證大？

郭廣昌：整件事情，老戴（戴志康）的做法我也能理解，城下之盟，他沒有選擇。

2010年2月，BFC項(xiàng)目地塊正式掛牌，競標(biāo)者眾，以證大為首的和以復(fù)星控股的復(fù)地為主的兩大聯(lián)合體分別參與，最后由證大以92.2億元的天價(jià)拍得，刷新上海土地出讓總價(jià)紀(jì)錄。不過，這筆巨資需要在8個(gè)月內(nèi)付清，而證大的資金實(shí)力備受輿論質(zhì)疑。

數(shù)月后，地王項(xiàng)目公司成立。復(fù)星系以30%的股份出現(xiàn)在股東名冊中，并承擔(dān)了60%、約27億元人民幣的股東貸款。當(dāng)年10月，該項(xiàng)目公司股權(quán)發(fā)生變更，此后復(fù)星擁有地王50%的股權(quán)，承擔(dān)70%的股東貸款，剩余股權(quán)由證大、綠城等持有。在復(fù)星的主導(dǎo)下，地王出讓金得以在最后期限前付清。

曾有市場人士分析，當(dāng)時(shí)復(fù)星施以援手，原因在于復(fù)星本就是證大的二股東。而吊詭的是，擁有如此“親密”的關(guān)系，證大和綠城選擇將股權(quán)賣給了SOHO中國，而并非聲稱擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的復(fù)星。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：BFC項(xiàng)目，復(fù)星從參股到控股，這個(gè)過程是怎么回事？

郭廣昌：最初我們就看好這個(gè)項(xiàng)目，復(fù)地準(zhǔn)備拿，后來是證大中標(biāo)。老戴是我非常欣賞的企業(yè)家，很有激情，很有想法，很有創(chuàng)意。但證大說資金不夠，找我?guī)兔θ谫Y，我說那蠻好，復(fù)星本來就是證大的股東，樂意再來做一個(gè)小股東，相信他能做好這個(gè)項(xiàng)目。

但在這塊地上，老戴對自己的資金和宏觀形勢的判斷，應(yīng)該說出現(xiàn)了一些失誤。我們第一次提供支持后，付清了第一筆土地款；但是到了2010年9月，第二筆土地款逾期，面臨每天要交460萬的滯納金。此前我?guī)状未螂娫拞査瑫涣P嗎？他說不會，沒問題的。但是后來過了期限還沒付清，他急了，我說那我們抓緊把資金準(zhǔn)備好，又給了他大量的股東貸款，同時(shí)，復(fù)星的股份比例增加到了50%。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：我們聽說證大和復(fù)星在項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)思路上有很大分歧，導(dǎo)致戴志康覺得沒有意思最終退出？

郭廣昌：我們一開始做小股東，所以我們參與不多。后來我們做第一大股東了，我們看到證大跟政府規(guī)劃的溝通中碰到了問題，始終在政府環(huán)節(jié)通不過。后來復(fù)星推動調(diào)整了方案，結(jié)合外灘的傳統(tǒng)，保證了項(xiàng)目經(jīng)典中又有創(chuàng)意，政府很滿意，規(guī)劃得以通過。

我相信，這個(gè)項(xiàng)目無論是復(fù)星為主導(dǎo)還是戴志康或者潘石屹主導(dǎo)，都能把項(xiàng)目做好。但恰恰相反，如果沒有主導(dǎo)或者是主導(dǎo)方的實(shí)力不夠，那可能會給項(xiàng)目帶來災(zāi)難性的后果。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：復(fù)星是項(xiàng)目老股東，又是證大二股東，為什么證大會去找潘石屹？按照潘石屹的說法，要“解證大和綠城的燃眉之急”。而你一直沒出價(jià)，存不存在這樣一個(gè)因素：你在商業(yè)上有所考慮從而壓證大的價(jià)？

郭廣昌：在商言商，任何人都不愿意高價(jià)買東西，況且復(fù)星已經(jīng)有了50%的股份。但是，意愿上，我沒有積極性再要增加股份，因?yàn)槲乙呀?jīng)是第一大50%的股東了。何況我是證大的股東，我個(gè)人和老戴也很熟悉，更不希望讓戴志康覺得我壓他的價(jià)。所以，老戴說要找別的投資者，我說很歡迎，包括老潘，請第三方來出價(jià)比較好，我們按優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定辦事。復(fù)星從來沒有主動出過價(jià)，也不存在壓價(jià)。

但是，當(dāng)時(shí)找老潘，我就提了一點(diǎn)，我們已經(jīng)是50%了，如果要把另外50%賣掉，復(fù)星先是希望主導(dǎo)這個(gè)項(xiàng)目，所以想增持一部分，哪怕貴一點(diǎn)，可以保證這個(gè)項(xiàng)目的管理架構(gòu)穩(wěn)定。我也有證大的股份，也希望能賣貴一點(diǎn)。但是，老潘不同意，他說一定要50%，并且買好了50%才能跟我們談合作原則。所以我們很擔(dān)心，才退而求其次，強(qiáng)調(diào)我們按照優(yōu)先權(quán)規(guī)則辦事，我們可以買剩下50%。如果不要，第三方去買。

潘石屹曾在不同場合表示：2011年年中，復(fù)星希望收購股份后轉(zhuǎn)讓40%給潘石屹，潘向郭表示，不接受低于50%的股權(quán)，郭表示歡迎合作。幾個(gè)月后，戴志康又告訴潘，證大此前7個(gè)月在同復(fù)星談收購，卻一直無法達(dá)成協(xié)議。

就在正式簽約前幾天，證大向復(fù)星發(fā)來一份函件，向復(fù)星報(bào)價(jià)42.5億元，要求兩天內(nèi)答復(fù)。復(fù)星認(rèn)為，這不是潘石屹的報(bào)價(jià)和條件，不符合優(yōu)先權(quán)程序，沒有回應(yīng)。

2011年12月29日，SOHO中國和證大、綠城三方正式簽訂協(xié)議，SOHO中國宣布40億進(jìn)入外灘項(xiàng)目。據(jù)一份媒體事后的引述：簽約時(shí)，綠城中國副董事長壽柏年因?yàn)檠捞鄱兄鶐驼f：“你再不簽，就要命了”，綠城有一筆數(shù)億元的賬在2011年最后一天必須支付，如果錢不到位的話，要出大問題。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：潘石屹在微博上說，你想先從證大綠城那邊買進(jìn)股權(quán)，然后轉(zhuǎn)賣40%給他，卻因?yàn)楦C大的條件沒談攏，所以一直拖，他進(jìn)來是為了救證大和綠城的急？

郭廣昌：既然是救急，那么請問老潘什么時(shí)候給證大和綠城發(fā)過正式的offer？比如，你給戴志康一個(gè)正式的offer，他知會我，我不發(fā)表意見，那是我在拖。實(shí)際上是潘石屹在利用復(fù)星的存在，壓戴志康的價(jià)格，是老潘在拖。

潘石屹從最早出價(jià)50億，到后來45億，始終沒有給戴志康他們正式的offer。戴在簽約前幾天，給我們發(fā)了一份42.5億的詢價(jià)，也不是他們之間正式的協(xié)議，給我們回復(fù)的時(shí)間也很短。我們明確答復(fù)，這個(gè)價(jià)格可以談，但要進(jìn)入正式的程序。

如果你不同意我有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，你根本不用和我商量，如果你同意我有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，不是你讓證大發(fā)我一個(gè)42.5億的詢價(jià)這么簡單。并且兩天后你卻以40億買下來了，這說不通。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：他們簽約后，你們又出來講40億是要的，難道他們此前沒向你報(bào)這個(gè)價(jià)？

郭廣昌：12月28日，證大在董事會上宣布他們確定簽約，我們通過自己派的董事人員才知道，這么重大事情是一個(gè)電話會通知的。凌晨兩點(diǎn)，我給潘石屹打電話說，40億我是要的，非常有興趣，你能不能給我一點(diǎn)時(shí)間？最后，哪怕你要買，大家探討下50對50怎么合作，行不行？他說不行，他的意思是，他還沒進(jìn)來，沒什么談的。我是想，大家要結(jié)婚了，總要先講好生活規(guī)則吧。他的邏輯是，先領(lǐng)了證，再來談規(guī)則。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：為什么戴志康也不顧及你的訴求？

郭廣昌：出現(xiàn)這個(gè)問題，我也不怪老戴。潘石屹一直都是口頭試探。這時(shí)候證大、綠城已經(jīng)很緊張了，如果戴志康反過來問我要不要，如果我考慮后說不要，回頭潘石屹可能也不要了，老戴沒時(shí)間，也承擔(dān)不了這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。城下之盟，他沒有別的選擇。所以這個(gè)過程，潘石屹的技巧性是非常強(qiáng)的，不像朋友間談生意。

當(dāng)然可能存在溝通上的問題，老戴后來在董事會上說，因?yàn)槲覀冏约簻贤ú粫常瑢?dǎo)致漁翁得利。溝通不暢我自己也有責(zé)任，但關(guān)鍵還有個(gè)情況很微妙，事實(shí)上老戴跟我直接談這個(gè)項(xiàng)目很少，主要由證大首席談判代表汪先剛來跟復(fù)星、SOHO談。他們簽完協(xié)議不久，汪先剛就被潘石屹挖去做副總裁了，收入你們可以去調(diào)查。如果說，一開始我還對SOHO價(jià)值觀有期望，這個(gè)事情發(fā)生了，我可以說和他們價(jià)值觀完全不合了。

更關(guān)鍵的是，潘石屹認(rèn)為他做了一套可以逃脫優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的方案。老潘來我辦公室的第一天，他談了兩點(diǎn)，首先他們想要50%的股份，愿意合作，表達(dá)了很多善意。另一句話是：在法律上，他們已經(jīng)做好充分的沙盤預(yù)演。后來我才理解，沙盤預(yù)演是什么意思，也就是繞開我的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，從第一天開始，他就把這些東西想好了。所以我說潘石屹厲害，第一生猛，第二有技巧，第三什么手段都用上。

2012年11月20日，在新浪微博上擁有超過1000萬粉絲的潘石屹，發(fā)表了一篇長微博，敘述了“這件事的前前后后”。

潘石屹寫道，“復(fù)星提出的合作方式是：SOHO要收購8-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星付5億元的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO多給8-1項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。我們認(rèn)為這些要求都是無理的，因此拒絕了……簽約后幾個(gè)月，我們與復(fù)星接觸，希望雙方精誠合作，但復(fù)星焦點(diǎn)只有一個(gè)，要SOHO付5億元給復(fù)星，理由是，復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO……之后，汪群斌給我打電話說，如果不答應(yīng)付5億元的條件，他們就起訴我們。”

針對這一矛盾，郭廣昌又是如何描述的呢？

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：潘石屹說，復(fù)星提出5個(gè)億的賠償和20億的超額股東貸款，他沒答應(yīng)，所以復(fù)星起訴他。是這樣嗎？

郭廣昌：這其實(shí)是潘石屹提的，他說因?yàn)閺?fù)星之前對這個(gè)項(xiàng)目做了很大的投入，如果50對50，他們愿意在股東貸款等方面做一些補(bǔ)償。在他們簽協(xié)議前半年的時(shí)間里，他提出很多類似的東西，這些所謂的方案太多了。

但我的意見是，這些都可以談，但不是關(guān)鍵問題，關(guān)鍵在于我們能不能合作。復(fù)星一直與別人合作，能做大股東，也能做小股東，跟美國人50對50也合作得很好。可跟潘石屹越談越覺得大家價(jià)值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：那么你們的矛盾在哪里？

郭廣昌：最初老潘要加入，我們很歡迎，還主動派人去SOHO學(xué)習(xí)。我想，我們主導(dǎo)這個(gè)項(xiàng)目，他能提出一些中肯的意見，是好事。我跟潘石屹說，這個(gè)項(xiàng)目我做到今天，那么多貢獻(xiàn)，承擔(dān)那么多的貸款，你后進(jìn)來的，口口聲聲說郭廣昌是朋友，為什么不能做小股東呢？老潘說，就是不行，一定要50%，感覺還要主導(dǎo)。

我退一步說，50對50也不是不行，談?wù)勗趺春献靼伞Ｕ劦倪^程中，潘石屹提了三點(diǎn)，一是商業(yè)部分就不要搞了，搞點(diǎn)小商業(yè)，就夠了。第二，項(xiàng)目不是雙塔嗎，萬一有矛盾，我們一人一棟嘛。第三，實(shí)在不行，可以先停工。這讓我們感到很不安，因?yàn)檫@樣的項(xiàng)目和外灘在上海的位置，沒有一個(gè)大商業(yè)，市政府很難通過。況且商業(yè)項(xiàng)目是很難分的，對它的整體性影響很大。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：潘石屹的這些意見你是從什么渠道獲得的，存不存在誤會？

郭廣昌：這些都是老潘當(dāng)面和我談的，不存在誤會。所以越談到后來，就越覺得兩家的價(jià)值觀談不攏。倒不是說兩家中誰家不好，好比夫妻過日子，不僅要看利益，更主要是價(jià)值觀。這一點(diǎn)，我們完全不同。所以我要動用優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

郭廣昌在最后一刻要求潘石屹暫停簽約，兩家先談好再進(jìn)來，但SOHO中國仍然在2011年12月29日宣布簽約。

復(fù)星當(dāng)天便以公告回應(yīng)，對此安排“感到驚訝”。不久，復(fù)星決定，以侵犯優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的名義將交易三方告上法庭。

SOHO中國回應(yīng)說，收購BFC項(xiàng)目的50%權(quán)益，并不涉及轉(zhuǎn)讓海之門公司的股權(quán)，復(fù)星就此并不享有優(yōu)先購買權(quán)，也不存在SOHO中國侵犯其所享有的優(yōu)先購買權(quán)。

一家媒體寫道：潘石屹告訴對方，“（我們）3家上市公司，6名律師，其中一個(gè)還咨詢了專家。一定在法律上搞得清清楚楚，我覺得合理合法了，才敢進(jìn)來。”

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：此案復(fù)星訴請的依據(jù)是優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但是SOHO中國的收購似乎繞過了這個(gè)權(quán)利，法院似乎對這種情況無判決先例，你有什么準(zhǔn)備？

郭廣昌：在法理上我們有兩個(gè)保障，一是優(yōu)先購買權(quán)，更重要的，我們還有母協(xié)議。優(yōu)先權(quán)方面，SOHO為了買合資公司的股權(quán)，煞費(fèi)苦心地去買證大、綠城上層公司股權(quán)，而且要求這些公司把價(jià)值幾個(gè)億的資產(chǎn)剝離干凈，只剩下合資公司的股權(quán)，這其實(shí)就是一種惡意繞開我們優(yōu)先權(quán)的做法。第二，即使這樣，他們也不合法，我們在頂層公司層面的“母協(xié)議”里，對這些有充分的法律保障：任何一方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，都要有其他股東的書面同意。所以他在下面繞圈子都是不合法的。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：聽起來你對官司很有信心？

郭廣昌：沒有任何疑問。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：假定法律還存疑，或官司持續(xù)很長時(shí)間，你們怎么辦？

郭廣昌：這個(gè)項(xiàng)目一直在推進(jìn)，我們有能力獨(dú)家把這個(gè)項(xiàng)目做好。現(xiàn)在就是我們單獨(dú)在做，整個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)很穩(wěn)定，每天都在施工，老潘沒有任何參與，一切進(jìn)展非常正常。這個(gè)項(xiàng)目也不需要他，請他放心。