經濟觀察報 記者 彭友 連續(xù)9個漲停！自從宣布收購大股東旗下教育資產以來，新南洋（600661.SH）的股價受到資金熱捧。然而，收購背后的教育資產曲線上市，其與大股東之間的同業(yè)競爭，依然是懸在新南洋頭上的“達摩克利斯之劍”。

教育資產曲線入市

8月27日，停牌5個月的新南洋正式公布重組方案，擬以每股7.49元的價格，向上海交大企業(yè)管理中心、上海起然教育管理咨詢有限公司、上海立方投資管理有限公司和45位自然人股東定向增發(fā)7767.64萬股，交易金額5.81億元，購買上海昂立教育科技有限公司（簡稱“昂立科技”）100%股權。同時，新南洋擬進行配套融資，發(fā)行價格將不低于6.75　元/股。

昂立科技通過旗下培訓機構開展少兒教育、中學生課余興趣培訓、語言類培訓、成人教育、教育培訓咨詢等業(yè)務，致力于建立完整的終生教育產業(yè)鏈。昂立科技母公司的收入及利潤主要來自于收取旗下培訓機構的品牌使用費、系統(tǒng)使用費和系統(tǒng)維護費等。

本次重組后，新南洋的實際控制人仍為上海交大。一直以來，新南洋（包括其控股子公司）主營業(yè)務由教育與服務、精密制造及數(shù)字電視運營業(yè)務構成，其中教育服務是公司未來規(guī)劃發(fā)展的重點業(yè)務。一位熟悉情況的人士稱：“因公司參股的太陽能企業(yè)受行業(yè)不景氣影響，連續(xù)數(shù)年出現(xiàn)大額虧損，導致公司經營業(yè)績近年一直不夠理想，2012年出現(xiàn)了虧損的情況。”

在新南洋看來，通過本次交易，有助于解決昂立科技與上市公司間的同業(yè)競爭問題，上海交大的相關承諾得以履行。

經濟觀察報了解到，交大企管中心于 2012　年新南洋股權無償劃轉時出具書面承諾：“在本次無償劃轉完成之日起 3　年內，本中心將選擇適當時機，以符合法律、法規(guī)的方式，將持有的昂立科技全部股權或存在同業(yè)競爭的資產及業(yè)務（向新南洋或無關聯(lián)第三方）轉讓，且本中心將給予新南洋優(yōu)先選擇權。”上海交大亦承諾：“將督促上海交大企業(yè)管理中心積極完成其承諾，解決昂立科技與新南洋之間存在的同業(yè)競爭。”

查詢昂立科技的業(yè)績可知，2011年，公司凈利潤為4297萬元，2012年為2902萬元，但今年一季度卻是虧損408萬元。公司解釋稱，一季度報表呈現(xiàn)虧損情況，主要是受業(yè)務收入季節(jié)性因素的影響。

根據業(yè)績承諾，昂立科技2013-2015年的預測凈利潤分別是3430萬元、4605萬元、5815萬元。

如果上述方案成功獲得證監(jiān)會審核通過，新南洋將成為第一家注入教育資產的上市公司。但是，本次重大資產重組尚需財政部、上海市外資主管部門、中國證監(jiān)會等多個部門的核準。

教育業(yè)公益性尷尬

值得注意的是，此次重組并非一帆風順，在操作過程中就遭遇坎坷。

近年來，民營教育發(fā)展迅猛，但是在現(xiàn)行法律框架下，教育培訓機構在國內上市依然存在制度性的阻礙。因此，包括新東方、學而思、安博教育集團、環(huán)球雅思等知名培訓機構，均遠赴美國上市。《民辦教育促進法》第3條規(guī)定：“民辦教育事業(yè)屬于公益性事業(yè)”。相關法規(guī)也指出，我國民辦教育培訓機構需在民政部門登記，屬于非企業(yè)法人，這種身份使其難以成為上市主體。《教育法》第25條也規(guī)定，“任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學校及其他教育機構。”這意味著，民辦教育培訓機構在法理上不存在營利的合理性。此外，《民辦教育促進法實施條例》還對民辦教育培訓機構向社會公眾募集資金進行了限制。

注入到上市公司的資產，如果不能盈利，將攤薄公司現(xiàn)有的收益水平，勢必不被股東所答應；如果盈利，又與現(xiàn)行的法律法規(guī)相沖突，這就形成了兩難的局面。“受制于此，目前整個A股市場尚無以教育培訓為主業(yè)的上市公司，但是為教育產業(yè)鏈提供配套產品和服務的企業(yè)倒也不少，如時代出版、天舟文化主營教材，齊心文具主營學具，方直科技主營教育配套軟件與在線服務等。”惠祥投資公司副總裁殷佑嘉對經濟觀察報分析稱。

此前，原擬在A股上市的北京洪恩教育科技股份有限公司，今年3月份也披露終止了IPO審查。去年底，華圖教育IPO輔導備案登記受理公示，招商證券成為公司輔導機構，試圖沖刺國內公務員教育培訓第一股，但也鮮有進一步消息傳出。新南洋的此次嘗試，或將成為教育資產國內曲線上市的孤例。

昂立科技依托上海交大發(fā)展壯大，始于1984年上海交通大學成立的全國第一個大學生勤工助學科技中心。然而，這也為今天的尷尬局面埋下了種子。

經濟觀察報查詢上海交大的辦學情況發(fā)現(xiàn)，該校旗下?lián)碛懈綄僦袑W、附屬小學、幼兒園等教育機構，這與昂立科技的現(xiàn)有產業(yè)存在重疊情況。但這部分資金注入到新南洋之后，便與上市公司有了同業(yè)競爭之嫌。

9月4日，新南洋董秘朱凱泳接受經濟觀察報采訪時表示，對于此次資產收購，公司也咨詢過相關中介機構的意見，認為是符合相關規(guī)定。在與上海交大的關系方面，雖然交大也有非學歷培訓業(yè)務，但與昂立科技分屬于不同的市場，并不形成直接沖突。

據悉，在教育部對于本次重組方案的預審核過程中，提出非盈利性質的幼兒園業(yè)務不能作為本次重組標的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技在2013年5月5日召開股東會，會議同意以經教育部備案的評估價值為依據，通過協(xié)議轉讓的方式將上海世紀昂立幼兒園轉讓給交大企管中心。本次協(xié)議轉讓尚需教育部對資產評估結果進行備案，并取得教育部同意批復。“教育部認為，幼兒園屬于基礎性教育，在這方面進行盈利不妥，所以此次未裝進上市公司。其他方面則無太多限制。”朱凱泳說。