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    證監(jiān)會嚴(yán)控借殼 市場資本潮消退

    彭友 李保華2013-12-16 08:49

    經(jīng)濟觀察報 記者 彭友 李保華 借殼的路,即將越走越窄。這一內(nèi)幕交易頻發(fā)、妨礙證券市場優(yōu)勝劣汰的運作方式,或?qū)⒃谧C監(jiān)會日益嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)則下,日益式微。

    近日,證監(jiān)會連續(xù)出臺新規(guī),對于借殼上市做出了一系列的規(guī)定,不啻于給其戴上了“緊箍咒”。11月30日,證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》(下稱《借殼通知》),明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同(以前為“趨同”),且不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。該通知出臺后,多數(shù)ST股遭遇了2個以上的“一字跌停”,此前漲勢驚人的創(chuàng)業(yè)板也迎來了大跌。

    與之息息相關(guān)的是,在核準(zhǔn)制向注冊制過渡的大潮中,借殼的游戲已經(jīng)沒有辦法玩下去了,曾經(jīng)活躍在借殼游戲中的諸多產(chǎn)業(yè)鏈或因此受到重挫,比如押寶并購重組股票作為驅(qū)動王亞偉所掌管的華夏大盤7年來業(yè)績神話的核心因子,在這個冬天似乎有點冷。

    吸引力不再

    “我們公司的盈利能力一般,只有兩年盈利,正常IPO的話難度比較大,所以正在篩選幾家殼資源,沒想到出來這個新規(guī),我們打算干脆等到注冊制推出后再IPO。”浙江一位擬借殼上市公司總經(jīng)理對經(jīng)濟觀察報透露說。

    11月30日,證監(jiān)會正式下發(fā)《借殼通知》規(guī)定,在上市公司借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn),此外還明確規(guī)定不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。《借殼通知》明確指出,近期,我會針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題,強化了對借殼上市的監(jiān)管,在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標(biāo)準(zhǔn)“趨同”向“等同”逐漸過渡,并按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)的相關(guān)規(guī)定提高了借殼上市的條件。

    隨后,證監(jiān)會網(wǎng)站還明確表示,上市公司重大資產(chǎn)重組屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定情形,構(gòu)成借殼上市的,除應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 —上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》提交申請文件外,申請人還應(yīng)該根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及相關(guān)規(guī)定,提交內(nèi)部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務(wù)報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務(wù)報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件,并對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充披露。

    值得注意的是,上述所要求的內(nèi)部控制鑒證報告等四類材料,正是企業(yè)IPO時必須提供的,這意味著借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)在第一時間被提高,不少正在謀求借殼的公司遭遇了突發(fā)“黑天鵝”。

    按照此前的的財務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn),借殼方的財務(wù)情況應(yīng)該是,最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。但根據(jù)IPO的要求,最近三個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元。由于審核范圍向前延展一年,部分希望“搏一把”的借殼方被拒之門外。

    上述券商董事總經(jīng)理認(rèn)為,借殼上市本身還有巨大的隱性成本,此前絕大部分公司都是依靠配套融資的方式來變相解決。如今監(jiān)管部門不控制新股發(fā)行節(jié)奏后,借殼無論是從時間成本還是從資本成本來看,借殼的價值都不大,殼資源將引來一波退市潮。

    12月5日,江蘇索普宣告終止籌劃重大資產(chǎn)重組,此前大股東索普集團曾與墾豐種業(yè)洽談借殼重組事項,終止的理由是“由于各方難以就此次重組事宜達(dá)成一致意見”。有公開消息稱,江蘇索普遭重組方放棄借殼可能是因為想借殼的企業(yè)衡量之后覺得借殼成本比IPO高,且IPO能募集更多資金。“此前幾天,證監(jiān)會剛剛宣布借殼上市標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán),同時又將推出IPO注冊制,殼資源的價值急速縮水。今年5月,墾豐種業(yè)已經(jīng)完成上市環(huán)保核查,正在籌劃上市,直接進(jìn)行IPO的話,不僅可以省下一大筆殼費,還能一次性募集資金。由此,借殼將不再有吸引力。”華東資產(chǎn)研究總監(jiān)王明對經(jīng)濟觀察報稱。

    近日,景峰制藥宣布借殼*ST天一,投資了該公司的同創(chuàng)偉業(yè)負(fù)責(zé)人對媒體表示,由于IPO暫停,各方面都比較著急,只好選擇借殼上市,但這樣使得他們的回報倍數(shù)至少少了三成。

    漏洞待補

    今年以來,隨著IPO暫停,并購重組大行其道,2013年甚至被稱為“并購元年”。然而,內(nèi)幕交易卻也是如影隨形,順榮股份并購長城影視、天舟文化收購三七玩、贛州稀土借殼威華股份等,都因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會緊急叫停。華東科技在重組停牌前一天,股價在尾盤被瞬間拉至漲停,內(nèi)幕交易明顯。近日,證監(jiān)會下發(fā)兩則《行政處罰決定書》指出,春暉股份在重組過程中,公司董事長方振穎、鴻匯投資(春暉股份第一大股東)實際控制人江逢燦均對外泄露了相關(guān)內(nèi)幕信息。

    另一方面,一些因績差淪為ST的上市公司,坐擁殼資源,“皇帝的女兒不愁嫁”,甚至滋生了“殼費”,今年一度炒高到了4-5億元。ST宏盛方面就因向擬重組方山西天然氣索要殼費,雙方最終鬧翻,并在重組說明會上將此曝光;海航收購*ST九龍,其殼費則高達(dá)6.68億元。“在境外成熟資本市場也存在借殼,但這種現(xiàn)象并不多見,真正實施的往往是一些IPO存在困難的公司,上市后也難以獲得主流投資者的認(rèn)可。”惠依投資基金經(jīng)理趙曉玲告訴本報稱。

    武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新則指出,證監(jiān)會新規(guī)使得借殼成本與風(fēng)險劇增,借殼即便成功了,也不可能再有昔日的身價,這一規(guī)定將有效打擊皮包公司炒殼重組游戲,并將有效抑制垃圾股暴炒與賭博,有利于股價信號回歸正常,有利于1元股成為垃圾股的代名詞。

    不過,值得注意的是,部分績差公司仍有可能以種種方式,繞開監(jiān)管規(guī)則,曲線實現(xiàn)借殼上市。上海一位資深投行人士對本報分析稱,“曲線借殼”可以以分步走的方式來規(guī)避,先收購部分資產(chǎn),下次再收購剩余資產(chǎn),這樣都不會觸及重大資產(chǎn)重組的紅線,但公司主業(yè)實際上已經(jīng)變更。

    還一種做法是,大股東減持公司股票給擬借殼方,使得后者“被動”成為實際控制人,一段靜默期后即可開展資產(chǎn)注入,卻不構(gòu)成實際控制人變更。12月11日,國民技術(shù)正式宣布,中國華大將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉益謙、彭國華等人,公司從一家國有控股公司轉(zhuǎn)變?yōu)闆]有實際控制人的公眾公司。

    “對于上述規(guī)避行為,監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及早拿出對策,堵住漏洞,不然有關(guān)借殼上市的禁令,只怕會流于形式。”上述投行人士稱。

    “如果借殼停牌前股價異動超過20%,監(jiān)管部門會重點核查”,一位接近監(jiān)管層人士稱。

    更為嚴(yán)重的是,在審核制向注冊制的過渡中,中國特色的借殼方式可能將退出歷史舞臺。借殼重組曾一直是資本市場炒作的熱點題材,借殼時代的結(jié)束也意味著這些炒作鏈條上的資金、機構(gòu)和人物或遭受重挫。

    然而,并非所有重組都受到打擊,相反,以整體上市、強強聯(lián)合、產(chǎn)業(yè)整合為目的的重組將成為主流。記者從新近宣布借殼中創(chuàng)信測上市的信威通信獲悉,近日,兩家公司召開戰(zhàn)略高層對接會,從多個角度研究加強戰(zhàn)略合作,對可行項目進(jìn)行梳理整合,雙方在4G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運維測試方面可進(jìn)行深度互融合作,將推出更具競爭力的面向行業(yè)及運營商的新一代無線寬帶通信系統(tǒng)整體解決方案。

    證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸11月30日表示,為更好發(fā)揮資本市場支持調(diào)結(jié)構(gòu)的功能,正推進(jìn)并購重組的市場化改革。主要包括清理簡化行政許可,進(jìn)一步減少并購重組審批事項;強化并購重組市場化機制;豐富并購重組支付工工具等。

     

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