經(jīng)濟觀察報 記者 彭友 李保華 借殼的路，即將越走越窄。這一內(nèi)幕交易頻發(fā)、妨礙證券市場優(yōu)勝劣汰的運作方式，或?qū)⒃谧C監(jiān)會日益嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)則下，日益式微。

近日，證監(jiān)會連續(xù)出臺新規(guī)，對于借殼上市做出了一系列的規(guī)定，不啻于給其戴上了“緊箍咒”。11月30日，證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（下稱《借殼通知》），明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同（以前為“趨同”），且不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。該通知出臺后，多數(shù)ST股遭遇了2個以上的“一字跌停”，此前漲勢驚人的創(chuàng)業(yè)板也迎來了大跌。

與之息息相關(guān)的是，在核準(zhǔn)制向注冊制過渡的大潮中，借殼的游戲已經(jīng)沒有辦法玩下去了，曾經(jīng)活躍在借殼游戲中的諸多產(chǎn)業(yè)鏈或因此受到重挫，比如押寶并購重組股票作為驅(qū)動王亞偉所掌管的華夏大盤7年來業(yè)績神話的核心因子，在這個冬天似乎有點冷。

吸引力不再

“我們公司的盈利能力一般，只有兩年盈利，正常IPO的話難度比較大，所以正在篩選幾家殼資源，沒想到出來這個新規(guī)，我們打算干脆等到注冊制推出后再IPO。”浙江一位擬借殼上市公司總經(jīng)理對經(jīng)濟觀察報透露說。

11月30日，證監(jiān)會正式下發(fā)《借殼通知》規(guī)定，在上市公司借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，此外還明確規(guī)定不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。《借殼通知》明確指出,近期，我會針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題，強化了對借殼上市的監(jiān)管，在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標(biāo)準(zhǔn)“趨同”向“等同”逐漸過渡，并按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的相關(guān)規(guī)定提高了借殼上市的條件。

隨后，證監(jiān)會網(wǎng)站還明確表示，上市公司重大資產(chǎn)重組屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定情形，構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 —上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》提交申請文件外，申請人還應(yīng)該根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，提交內(nèi)部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務(wù)報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務(wù)報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充披露。

值得注意的是，上述所要求的內(nèi)部控制鑒證報告等四類材料，正是企業(yè)IPO時必須提供的，這意味著借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)在第一時間被提高，不少正在謀求借殼的公司遭遇了突發(fā)“黑天鵝”。

按照此前的的財務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)，借殼方的財務(wù)情況應(yīng)該是，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。但根據(jù)IPO的要求，最近三個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元。由于審核范圍向前延展一年，部分希望“搏一把”的借殼方被拒之門外。

上述券商董事總經(jīng)理認(rèn)為，借殼上市本身還有巨大的隱性成本，此前絕大部分公司都是依靠配套融資的方式來變相解決。如今監(jiān)管部門不控制新股發(fā)行節(jié)奏后，借殼無論是從時間成本還是從資本成本來看，借殼的價值都不大，殼資源將引來一波退市潮。

12月5日，江蘇索普宣告終止籌劃重大資產(chǎn)重組，此前大股東索普集團曾與墾豐種業(yè)洽談借殼重組事項，終止的理由是“由于各方難以就此次重組事宜達(dá)成一致意見”。有公開消息稱，江蘇索普遭重組方放棄借殼可能是因為想借殼的企業(yè)衡量之后覺得借殼成本比IPO高，且IPO能募集更多資金。“此前幾天，證監(jiān)會剛剛宣布借殼上市標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)，同時又將推出IPO注冊制，殼資源的價值急速縮水。今年5月，墾豐種業(yè)已經(jīng)完成上市環(huán)保核查，正在籌劃上市，直接進(jìn)行IPO的話，不僅可以省下一大筆殼費，還能一次性募集資金。由此，借殼將不再有吸引力。”華東資產(chǎn)研究總監(jiān)王明對經(jīng)濟觀察報稱。

近日，景峰制藥宣布借殼*ST天一，投資了該公司的同創(chuàng)偉業(yè)負(fù)責(zé)人對媒體表示，由于IPO暫停，各方面都比較著急，只好選擇借殼上市，但這樣使得他們的回報倍數(shù)至少少了三成。

漏洞待補

今年以來，隨著IPO暫停，并購重組大行其道，2013年甚至被稱為“并購元年”。然而，內(nèi)幕交易卻也是如影隨形，順榮股份并購長城影視、天舟文化收購三七玩、贛州稀土借殼威華股份等，都因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會緊急叫停。華東科技在重組停牌前一天，股價在尾盤被瞬間拉至漲停，內(nèi)幕交易明顯。近日，證監(jiān)會下發(fā)兩則《行政處罰決定書》指出，春暉股份在重組過程中，公司董事長方振穎、鴻匯投資(春暉股份第一大股東)實際控制人江逢燦均對外泄露了相關(guān)內(nèi)幕信息。

另一方面，一些因績差淪為ST的上市公司，坐擁殼資源，“皇帝的女兒不愁嫁”，甚至滋生了“殼費”，今年一度炒高到了4-5億元。ST宏盛方面就因向擬重組方山西天然氣索要殼費，雙方最終鬧翻，并在重組說明會上將此曝光；海航收購*ST九龍，其殼費則高達(dá)6.68億元。“在境外成熟資本市場也存在借殼，但這種現(xiàn)象并不多見，真正實施的往往是一些IPO存在困難的公司，上市后也難以獲得主流投資者的認(rèn)可。”惠依投資基金經(jīng)理趙曉玲告訴本報稱。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新則指出，證監(jiān)會新規(guī)使得借殼成本與風(fēng)險劇增，借殼即便成功了，也不可能再有昔日的身價，這一規(guī)定將有效打擊皮包公司炒殼重組游戲，并將有效抑制垃圾股暴炒與賭博，有利于股價信號回歸正常，有利于1元股成為垃圾股的代名詞。

不過，值得注意的是，部分績差公司仍有可能以種種方式，繞開監(jiān)管規(guī)則，曲線實現(xiàn)借殼上市。上海一位資深投行人士對本報分析稱，“曲線借殼”可以以分步走的方式來規(guī)避，先收購部分資產(chǎn)，下次再收購剩余資產(chǎn)，這樣都不會觸及重大資產(chǎn)重組的紅線，但公司主業(yè)實際上已經(jīng)變更。

還一種做法是，大股東減持公司股票給擬借殼方，使得后者“被動”成為實際控制人，一段靜默期后即可開展資產(chǎn)注入，卻不構(gòu)成實際控制人變更。12月11日，國民技術(shù)正式宣布，中國華大將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉益謙、彭國華等人，公司從一家國有控股公司轉(zhuǎn)變?yōu)闆]有實際控制人的公眾公司。

“對于上述規(guī)避行為，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及早拿出對策，堵住漏洞，不然有關(guān)借殼上市的禁令，只怕會流于形式。”上述投行人士稱。

“如果借殼停牌前股價異動超過20%，監(jiān)管部門會重點核查”，一位接近監(jiān)管層人士稱。

更為嚴(yán)重的是，在審核制向注冊制的過渡中，中國特色的借殼方式可能將退出歷史舞臺。借殼重組曾一直是資本市場炒作的熱點題材，借殼時代的結(jié)束也意味著這些炒作鏈條上的資金、機構(gòu)和人物或遭受重挫。

然而，并非所有重組都受到打擊，相反，以整體上市、強強聯(lián)合、產(chǎn)業(yè)整合為目的的重組將成為主流。記者從新近宣布借殼中創(chuàng)信測上市的信威通信獲悉，近日，兩家公司召開戰(zhàn)略高層對接會，從多個角度研究加強戰(zhàn)略合作，對可行項目進(jìn)行梳理整合，雙方在4G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運維測試方面可進(jìn)行深度互融合作，將推出更具競爭力的面向行業(yè)及運營商的新一代無線寬帶通信系統(tǒng)整體解決方案。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸11月30日表示，為更好發(fā)揮資本市場支持調(diào)結(jié)構(gòu)的功能，正推進(jìn)并購重組的市場化改革。主要包括清理簡化行政許可，進(jìn)一步減少并購重組審批事項；強化并購重組市場化機制；豐富并購重組支付工工具等。