經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 程久龍 “我會不惜一切代價，申訴到底。”6月5日，面對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，藍(lán)澤橋顯得面容憔悴，但態(tài)度堅(jiān)決。

在鱘魚養(yǎng)殖業(yè)內(nèi)，藍(lán)澤橋廣為人知的一個身份，是宜都天峽特種漁業(yè)有限公司（以下簡稱“宜都天峽”）法人代表。2010年10月，主營鱘魚養(yǎng)殖和深加工的宜都天峽引進(jìn)戰(zhàn)略投資者——九鼎投資旗下的蘇州周原九鼎投資中心（以下簡稱“周原九鼎”），擬為上市鋪路。

一邊是全國鱘魚養(yǎng)殖大亨，一邊是知名PE旗下的投資機(jī)構(gòu)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，卻未能講出精彩的資本與產(chǎn)業(yè)聯(lián)姻的故事。上市未成，甚至雙方糾紛未解訴諸法律。

2013年9月，周原九鼎以宜都天峽不能按期完成上市承諾，從而觸發(fā)“對賭協(xié)議”為由，將后者告上法庭，要求藍(lán)澤橋及其控制的湖北天峽鱘業(yè)有限公司（以下簡稱“天峽鱘業(yè)”）賠償損失。直到此時，周原九鼎投資宜都天峽的項(xiàng)目困局才陡然曝光。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)經(jīng)多方采訪了解到，在整個投資合作過程中，宜都天峽存在法律意識淡薄，財(cái)務(wù)制度不規(guī)范等情況；而周原九鼎也暴露出前期盡職調(diào)查不足、后期投資管理漏洞等問題。

2014年4月，該案一審判決九鼎勝訴。不過，藍(lán)澤橋認(rèn)為，在整個投資過程中，周原九鼎方面存在承諾融資未完全到位、派駐高管集體離職等違約行為：“九鼎方面也應(yīng)該為項(xiàng)目未能上市，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。完全依照‘對賭協(xié)議’并不合理。”基于自己的堅(jiān)定立場，藍(lán)澤橋已開始二審上訴。

6月11日，九鼎投資該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人程瑋在電話中對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)證實(shí)，該案確將面臨二審，但同時表示：“整個投資過程，九鼎方面都是嚴(yán)格履行合同約定，并未出現(xiàn)違約行為。”

從“聯(lián)姻”到“反目”

天峽鱘業(yè)成立于1996年，是專業(yè)從事鱘魚馴養(yǎng)繁殖、鱘魚制品加工與銷售的民營企業(yè)。公開資料顯示，天峽鱘業(yè)所在的宜昌市周邊水域，養(yǎng)鱘年產(chǎn)1萬多噸，占全國總量1/3，占全球1/4。

鱘魚養(yǎng)殖行業(yè)的下游包括，魚肉制品、鱘魚子醬、鱘魚酒、鱘魚皮制品等，應(yīng)用多元，市場前景廣闊。而天峽鱘業(yè)則是當(dāng)?shù)刈畲蟮镊\魚養(yǎng)殖企業(yè)，其實(shí)際控制人藍(lán)澤橋則是水產(chǎn)養(yǎng)殖專家、全國鱘魚委員會副主任。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者了解到，早在2009年7月，天峽鱘業(yè)就成立內(nèi)部的上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，開始籌備上市計(jì)劃。2010年10月，天峽鱘業(yè)改組旗下宜都天峽作為上市主體，并引進(jìn)國內(nèi)私募股權(quán)行業(yè)頗具盛名的九鼎投資旗下的周原九鼎作為戰(zhàn)略投資者。

“我們引入九鼎的原因很簡單，一是為了融資；二是希望九鼎能夠幫助我們上市。”藍(lán)澤橋告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，按照當(dāng)時的約定，九鼎方面投資1億元占股49%，并承諾后續(xù)為公司再融資1億元。

但經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獲得的雙方“投資協(xié)議”則顯示，所謂“投資1億元”，其中周原九鼎僅投資7000萬元，占股34.3%。另外的3000萬元，則由周原九鼎、藍(lán)澤橋和天峽鱘業(yè)共同認(rèn)可的“第三方投資者”投資。

藍(lán)澤橋告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，所謂“第三方投資者”，包括原九鼎投資合伙人、該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人馬賢明本人，以及另外的兩個機(jī)構(gòu)投資者。“這是九鼎方面作出的股權(quán)安排，我認(rèn)為不管最終的出資人是誰，只要出資1億元占股49%，我都是接受的。”藍(lán)澤橋表示。

不止于此，在“投資協(xié)議”中，周原九鼎方面對擬上市主體宜都天峽，還做了業(yè)績承諾的要求。其要求宜都天峽在2010年、2011年、2012年三個持續(xù)的會計(jì)年度，凈利潤分別不能低于1500萬元、3000萬元和5000萬元。

此外，“投資協(xié)議”中的對賭條款還約定，若2014年12月31日之前，宜都天峽未能上市，周原九鼎將要求藍(lán)澤橋和天峽鱘業(yè)回購其全部或部分股權(quán)，并給予賠償。

正是這份業(yè)績承諾和上市對賭條款，成為了藍(lán)澤橋和天峽鱘業(yè)走上被告席的“導(dǎo)火索”。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獲得的起訴書顯示，周原九鼎方面認(rèn)為，宜都天峽在2012年出現(xiàn)虧損，不僅未實(shí)現(xiàn)約定的業(yè)績承諾，還違反了證監(jiān)會對擬上市企業(yè)“最近三個會計(jì)年度持續(xù)盈利”的要求，鐵定將不能實(shí)現(xiàn)“2014年12月31日之前上市”的承諾。

據(jù)此，2013年9月，周原九鼎以宜都天峽違約為由，將后者告上法庭。周原九鼎方面要求藍(lán)澤橋及其控制的天峽鱘業(yè)回購其49%股份，并賠償違約責(zé)任損失，共計(jì)1.33億元人民幣。

周原九鼎方面要求宜都天峽大股東藍(lán)澤橋及天峽鱘業(yè)回購其49%股份，并賠償違約責(zé)任損失，共計(jì)1.33億元人民幣。

“我們整個投資過程都是嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)行的。”九鼎投資該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人程瑋這樣表示。

一段產(chǎn)業(yè)與資本的聯(lián)姻，最終反目成仇。

派駐高管集體出走？

在藍(lán)澤橋及其天峽鱘業(yè)一方看來，宜都天峽的上市“夭折”與周原九鼎不無關(guān)系。

按照當(dāng)初“投資協(xié)議”的約定，作為上市主體的宜都天峽，其總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘以及兩名董事均由九鼎方面派駐。“我們引入九鼎，就是為了規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，為上市做準(zhǔn)備。所以他們提出的派駐高管的要求，我們?nèi)拷邮堋?rdquo;藍(lán)澤橋表示。

藍(lán)澤橋承認(rèn)，作為長期專注水產(chǎn)養(yǎng)殖的企業(yè)，過往公司在規(guī)范治理能力上存在不足：“九鼎高管團(tuán)隊(duì)的到來，的確在一定程度上改善了公司的治理結(jié)構(gòu)。”但據(jù)藍(lán)澤橋透露，由于九鼎方面的內(nèi)部原因，最初負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的合伙人馬賢明從九鼎離職，導(dǎo)致九鼎方面派駐宜都天峽管理團(tuán)隊(duì)在2012年集體離職。

藍(lán)澤橋認(rèn)為，九鼎方面指派董事、高管團(tuán)隊(duì)全部出走的“重大變化”違反了中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主管業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，屬于公開發(fā)行股票的前提”，致使合資體不能按期上市早成定局。“九鼎方面應(yīng)該為公司不能如期上市承擔(dān)責(zé)任。”藍(lán)澤橋認(rèn)為。

對于九鼎方面派駐宜都天峽管理團(tuán)隊(duì)集體離職的原因，6月9日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者曾就此致電馬賢明本人求證，在接通電話表明記者身份和來意后，對方立刻回應(yīng)“打錯了”，隨即掛斷電話。而九鼎投資該項(xiàng)目目前的負(fù)責(zé)人程瑋則對本報(bào)回應(yīng)：“案子還在訴訟階段，不方便透露細(xì)節(jié)。”

6月13日，九鼎投資一內(nèi)部人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，事實(shí)上，從簽署投資協(xié)議至今，九鼎方面一直在積極主動地向宜都天峽派駐高管，但都遭到藍(lán)澤橋方面的強(qiáng)烈抵制。對此，藍(lán)澤橋則給出截然不同的說法：“在他們之前派駐的高管團(tuán)隊(duì)集體離職后，我方曾多次要求九鼎繼續(xù)派駐高管協(xié)助公司上市，但九鼎方面并不配合。”

不止于此，藍(lán)澤橋還認(rèn)為，除了派駐高管集體離職之外，在后續(xù)融資方面，九鼎也存在“違約”行為。“當(dāng)初承諾的后續(xù)融資1億元，至今沒有到位。”藍(lán)澤橋認(rèn)為，在九鼎派駐高管集體離職和后續(xù)融資“擱淺”的情況下，公司經(jīng)營陡然陷入困境，尤其是資金鏈倍感壓力。

在此背景下，宜都天峽開始利用成本高昂的民間融資。據(jù)藍(lán)澤橋透露，宜都天峽涉及的高息民間借貸達(dá)2億多元，增加融資成本2300多萬元：“最難熬的一段日子，幾乎每天都有高利貸的債權(quán)人來逼債。”

在藍(lán)澤橋看來，正是在管理團(tuán)隊(duì)集體出走和資金鏈的雙重壓力下，2012年宜都天峽出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致上市無望。

投后管理失控？

事實(shí)上，宜都天峽項(xiàng)目上市的“失利”，還暴露出九鼎投資在投后管理的失控。

據(jù)九鼎投資目前該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人程瑋介紹，在九鼎投資宜都天峽過程中，雙方的合作并不順利，宜都天峽方面甚至涉嫌提供虛假的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲得九鼎方面的起訴書顯示，宜都天峽在提供的2012年全年財(cái)報(bào)顯示，全年?duì)I業(yè)總收入為2324萬元，但其提供的上半年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)則顯示，其半年總營收即達(dá)到3233萬元，兩者嚴(yán)重不符。

與之相關(guān)的一個尷尬現(xiàn)實(shí)是，根據(jù)“合資協(xié)議”的約定，宜都天峽的財(cái)務(wù)總監(jiān)是由九鼎方面派駐。這是否意味著，宜都天峽方面是在九鼎派駐的投資總監(jiān)“眼皮子底下”做假賬？對此，藍(lán)澤橋?qū)?jīng)濟(jì)觀察報(bào)解釋時，并不諱言：“企業(yè)經(jīng)常會有兩本賬，這很正常。”

不止于此，九鼎方面還透露，宜都天峽還存在涉嫌私刻九鼎的公章，騙取銀行貸款的行為。“當(dāng)時是有一筆貸款，我們并不同意。但是藍(lán)澤橋方面通過私刻九鼎的公章，讓九鼎為這筆貸款做擔(dān)保。”前述九鼎投資內(nèi)部人士透露。

“我們是接到銀行方面的通知，才知道我們的公章被私刻了。”程瑋告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，在獲取公章被私刻后，九鼎方面第一時間向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案：“目前該案已被當(dāng)?shù)鼐搅競刹椤?rdquo;

對此說法，藍(lán)澤橋解釋稱：“由于投資方周原九鼎注冊地在蘇州，公司總部又在北京，往往一個文件蓋章需要往返多地。為了提高工作效率，我提出過能不能在公司這邊再弄一個備份的公章，這是為了方便工作。”

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)了解的一個細(xì)節(jié)是，就在此案一審判決前夕，今年3月，曾有宜都市政府高層領(lǐng)導(dǎo)出面，就該案主持會議試圖調(diào)解，但最終雙方仍未能達(dá)成一致。

目前，該案處于二審上訴階段，不論最終結(jié)果如何，對于國內(nèi)PE界備受關(guān)注的九鼎投資，這注定又將是一個失敗的案例。當(dāng)記者問及該項(xiàng)投資失敗的教訓(xùn)，九鼎方面負(fù)責(zé)人程瑋表示：“公司沒有給我這方面的授權(quán)，不方便評價。”