經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 實(shí)習(xí)記者 李滿 如家“拉拽門”事件，一季度業(yè)績大幅下降，首旅酒店（600258.SH，下稱首旅）對如家酒店集團(tuán)（下稱如家）的這樁蛇吞象式收購就在這樣的陰影下完成了。

4月7日晚,首旅繼續(xù)公布《重大現(xiàn)金購買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報告書》，公告稱收購如家的重大現(xiàn)金購買交易的總對價已增至11.57億美元，較去年12月的預(yù)計金額多出3300萬美元。

艱難的收購

3300萬美金怎么多出來的？根據(jù)7日晚的公告稱，在交易總對價后，這個數(shù)值根據(jù)股權(quán)激勵和異議股東的情況進(jìn)行調(diào)整，因而本次交割多出了尚未行權(quán)的期權(quán)處置以及對異議股東所持有的股份現(xiàn)金預(yù)留金額。去年12月6日，雙方簽署的《合并協(xié)議》中稱首旅共將支付11.24億美金，約合人民幣71.78億元，而正式交割時的考慮到以上因素，交易對價增至11.57億美元，這就是增加3300萬美元的由來。

僅僅只是利潤下降和成本上升的問題也就罷了，8日晚間，首旅發(fā)布《第一季度業(yè)績預(yù)減的公告》，公告稱第一季度歸屬上市公司股東凈利潤下降超70%，在扣除非經(jīng)常性損益后為負(fù)值。

讓首旅陷入輿論漩渦的還是在收購?fù)瓿珊蟛坏揭惶斓臅r間，如家酒店旗下的和頤酒店爆出“拉拽門”，讓整個收購蒙上一層陰影。對于該事件帶來的影響,首旅證券事務(wù)代表李欣對記者表示“暫時無法回答，以上市公司公告為準(zhǔn)。”

在這樣的不利條件下，首旅是怎么收購如家的呢？記者梳理發(fā)現(xiàn)，本次收購共分為兩個方面。

第一個方面是重大現(xiàn)金購買資產(chǎn)。早在2015年12月6日，首旅擬以每股普通股 17.90 美元及每股 ADS 35.80 美元的價格，向如家酒店集團(tuán)非主要股東支付現(xiàn)金對價。另外一個方面則是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。首旅擬向首旅集團(tuán)等8名交易對方發(fā)行股份購買Poly Victory 100%股權(quán)和如家酒店集團(tuán)19.60%股權(quán)。由于 Poly Victory 主要資產(chǎn)為如家酒店集團(tuán) 15.27%股權(quán)，交易完成后，首旅將通過直接及間接方式持有如家酒店集團(tuán) 34.87%股權(quán)。

根據(jù)去年12月8日首旅公布的《重大現(xiàn)金購買及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，收購 Poly Victory 的成本為17.14 億元人民幣，其他交易對方所持如家酒店集團(tuán)股權(quán)交易價格為 21.60 億元人民幣，加上現(xiàn)金收購的11.57億美元，粗略估算完成本次收購如家的成本已超110億元人民幣。

蛇吞象的資本在哪里？

根據(jù)首旅公布的2015年年報，首旅營業(yè)收入為13.32億，。而如家年報顯示，如家去年?duì)I業(yè)收入達(dá)62.75億元，是首旅的近五倍。總資產(chǎn)方面，如家則高達(dá)94.92億元，是總資產(chǎn)只有39.61億的首旅的兩倍有余。中國旅游飯店業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2014年酒店客房數(shù)量方面，如家高居全行業(yè)第一，首旅則排在第十四名。僅從這幾個簡單的數(shù)據(jù)來看，此番首旅并購如家可謂是蛇吞象，那么首旅的資本從何而來？

據(jù)首旅的公告稱，首旅一方面取得中國工商銀行紐約分行對并購交易提供的最高 12 億美元貸款的承諾函。同時首旅在去年12月6日稱，稱為進(jìn)一步提高公司重大資產(chǎn)重組資金使用保障程度、提高本次重組效率，公司擬向控股股東首旅集團(tuán)申請不超過8億元人民幣的財務(wù)資助額度。再加上本次收購還有一部分屬于發(fā)行本公司股份購買資產(chǎn)，也就是這三部分的資金形成了首旅對如家收購的強(qiáng)大自信心。

“全方位、多元化且極具影響力的酒店品牌將成為首旅酒店的核心競爭力。”這是首旅在年報中對未來的憧憬。首旅長期以來都將自己定位于高端酒店，但是數(shù)據(jù)顯示過去 10 年間，全球五星級酒店的每間客房平均收入年均增長率不超過 2%，若考慮通貨膨脹率，可以說是負(fù)增長狀態(tài)。國內(nèi)市場同樣經(jīng)歷寒冬，國家出臺限制“三公”消費(fèi)的政策2014 年全國 12803 家的星級酒店虧損 59.21 億元，成為有史以來最大虧損年。

對于此次收購如家的目的，首旅方面稱本次交易有利于首旅酒店進(jìn)一步整合業(yè)內(nèi)資源，完善酒店品牌系列形成覆蓋“豪華”、“高檔”、“中檔”、“經(jīng)濟(jì)型”全系列的酒店業(yè)務(wù)，活躍用戶人數(shù)及會員數(shù)大幅增加，首旅酒店的影響力將覆蓋至全國。同時首旅還將借此獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高未來盈利能力。

并購背景下靚麗的報表

然而不僅僅是聯(lián)姻如家，首旅此前在2014年還收購南苑股份70%的股權(quán)，而南苑旗下在華東地區(qū)擁有7家規(guī)模高端酒店，此舉無疑是首旅布局全國酒店的重要一步，有業(yè)內(nèi)人士稱，這一次完成對如家的并購后，首旅將躋身連鎖酒店第一梯隊(duì)。

同樣錦江國際酒店股份有限公司（600754 SH 簡稱錦江股份）打出“全球布局、跨國經(jīng)營”的口號，在全球開啟“收購模式”，2015年初錦江股份及其一致行動人斥資百億收購歐洲第二大酒店集團(tuán)——法國盧浮酒店。2015年9月，錦江系再次斥資百億收購中國連鎖酒店巨頭鉑濤酒店集團(tuán)。受益于此，錦江股份在2015年交出了一份漂亮的成績單，營業(yè)收入同比增長90.95%，達(dá)到55.62億；歸屬上市公司股東凈利潤為6.37億，增長30.85%。這僅僅還是尚未合并鉑濤酒店集團(tuán)的財務(wù)報表，可以預(yù)計的是2016年錦江毫無疑問將成為中國酒店行業(yè)的霸主。

至此，三大經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店中，兩家均被行業(yè)巨頭收購，而另外一家華住酒店集團(tuán)（簡稱華住）在競爭中也不甘示弱，2013年收購怡萊酒店，2014年收購美林閣酒店，2015年則是收購中州快捷酒店。同樣連續(xù)并購的華住的業(yè)績也是十分靚麗，2015年凈營業(yè)收入達(dá)55.74億，增長16.3%；歸屬上市公司股東凈利潤為4.36億，增長44.2%。

然而去年在收購沒有多少動作的如家，報表則黯淡了許多，其2015年的凈營業(yè)收入為62.75億，僅比去年多了400萬，而營業(yè)成本則大幅上升，增長3億的營業(yè)成本幾乎完全吃掉了利潤，導(dǎo)致歸屬上市公司股東凈利潤方面大幅下降67.4%，僅僅只有1.67億元。

對此，中銀國際的一份行業(yè)研究報告顯示，2014 年前十大經(jīng)濟(jì)型酒店品牌的市場份額達(dá)到67.7%，并已逐步形成寡頭壟斷的格局，并且隨著運(yùn)營成本的升高，經(jīng)濟(jì)型酒店的業(yè)績將有進(jìn)一步下滑的趨勢。