經(jīng)濟觀察報 清晏/文 1999年，為解決四大國有銀行在股份制改革過程中的高不良資產(chǎn)率問題，彼時國務院總理朱镕基提出效仿新加坡、韓國等國家的做法成立資產(chǎn)管理公司（AMC），政策性對口剝離四大國有銀行的不良資產(chǎn)。當時四大資產(chǎn)管理公司每家注冊資本100億元，由財政部直接出資并管理。經(jīng)過近20年的發(fā)展，資產(chǎn)管理公司的業(yè)務范圍也由政策性資產(chǎn)處置逐步擴大至商業(yè)化資產(chǎn)處置、自有資金投融資業(yè)務、投行業(yè)務等，子公司業(yè)務牌照也逐漸擴張至銀行、證券、信托、租賃等。

隨著業(yè)務手段的日益豐富、可利用平臺的日臻完善，資產(chǎn)管理公司處置銀行不良資產(chǎn)的方式可謂形式新穎、越來越多樣化，已經(jīng)從最初的“簡單粗暴”的抵押物處置拍賣發(fā)展至債權(quán)重組、資產(chǎn)重組、以股抵債、不良資產(chǎn)二度剝離、運用資本市場為不良資產(chǎn)重新注入活力等等，債轉(zhuǎn)股也是其中的重要手段之一。然而不得不說，無論運用怎樣的創(chuàng)新手段，有兩道防線始終是資產(chǎn)管理公司的底線：一是債權(quán)收購的估值，必須嚴格控制；二是抵質(zhì)押物的價值和控制權(quán)。無論一個資產(chǎn)處置方案設計得多么復雜、時髦，這兩點仍然是這些創(chuàng)新手段之下的底層風險控制。

由此也就說到了這次銀行大規(guī)模債轉(zhuǎn)股的邏輯，為何必須實打?qū)嵉刈龊脗鶛?quán)估值？為何要緊緊抓住抵質(zhì)押物？因為對于資產(chǎn)管理公司來說，國有資產(chǎn)的保值增值、盈利賺錢始終是第一位的。一個資產(chǎn)包放在市場上準備被拍賣，對于有著豐富資產(chǎn)處置經(jīng)驗的資產(chǎn)管理公司來說，其質(zhì)量有目共睹，有錢賺自然競拍價高，沒錢賺常常也發(fā)生流拍。

截至2015年年底，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率是1.67%，已連續(xù)16個季度出現(xiàn)上升，未來上升勢頭或?qū)⒗^續(xù)，這與落后過剩行業(yè)去產(chǎn)能、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整關系密切，壞賬主要集中在鋼鐵、煤炭、水泥等產(chǎn)能過剩行業(yè)。對于這樣的行業(yè)企業(yè)，即便銀行以一個較高的債權(quán)估值獲得了較大份額的股權(quán)比例，從經(jīng)濟角度看意義也不大，因為企業(yè)的實際生產(chǎn)經(jīng)營能力并沒有任何改善，銀行拿不到分紅，只是一個空頭股東，起不到任何時間換空間的意義。

但是，從會計處理角度來看，銀行此次債轉(zhuǎn)股還是有一定意義的，無論對于企業(yè)來說還是對于銀行來說都是皆大歡喜的。在計提風險準備后，銀行將貸款轉(zhuǎn)換為股權(quán)投資，其凈資產(chǎn)并不發(fā)生重大變化，但不良資產(chǎn)率明顯下降了；對于企業(yè)來說，將長期借款轉(zhuǎn)為股本既降低了資產(chǎn)負債率、美化了資產(chǎn)負債表，又在每個季度利潤表里省下了一大筆財務費用，何樂而不為？

就資產(chǎn)管理公司的經(jīng)驗來看，如果一個企業(yè)仍然具有核心商業(yè)價值，其只是因為暫時性的債務危機出現(xiàn)了階段性經(jīng)營困難，或者這家企業(yè)在行業(yè)里屬于龍頭企業(yè)具有行業(yè)話語權(quán)，上述債轉(zhuǎn)股的會計處理還是具有至關重要的意義。因為資產(chǎn)管理公司可以通過債權(quán)一攬子打折收購，為企業(yè)減債免息，并以一定比例的債權(quán)置換股權(quán)，并進一步進行非經(jīng)營性和非盈利資產(chǎn)的剝離，為企業(yè)追加投資提升核心產(chǎn)能、收購國內(nèi)外相關的有效資產(chǎn)等方式使得企業(yè)起死回生、重新煥發(fā)活力。如果該企業(yè)旗下持有上市公司，更可以利用二級市場平臺擴大這一盈利效應，使得資產(chǎn)管理公司、企業(yè)和其他投資機構(gòu)的多方共贏。比如，長城資產(chǎn)管理公司近年來有意識地介入ST超日、ST東盛、盛運環(huán)保等問題上市公司，并最終通過上述手段獲得大幅度盈利和暢通的二級市場退出渠道，也操作了信邦制藥、科迪乳液等金融債務嚴重的問題公司的債轉(zhuǎn)股，并最終成功IPO獲得高溢價退出。

其實，對于一個已經(jīng)出現(xiàn)債務逾期的企業(yè)來說，其有沒有債轉(zhuǎn)股的價值歸根結(jié)底在于這個企業(yè)有沒有資產(chǎn)重組的能力，為了債轉(zhuǎn)股而去債轉(zhuǎn)股是意義十分有限。這與很多投資機構(gòu)以債權(quán)的形式進入一個優(yōu)質(zhì)企業(yè)的金融鏈條，并最終通過一定估值換股、獲得股權(quán)溢價退出是有著本質(zhì)的不同。對于一個好企業(yè)而言，換股是對未來企業(yè)運營充分的肯定；對于一個壞企業(yè)而言，換股也應是對未來的肯定，但是這個肯定是附條件的，不破不立。

按照國務院此次債轉(zhuǎn)股的精神，轉(zhuǎn)股標的應該絕大多數(shù)集中在國有企業(yè)。有諸多問題或是商業(yè)銀行在轉(zhuǎn)股過程中無法回避的。

首先，按照商業(yè)銀行法，商業(yè)銀行不應介入實業(yè)經(jīng)營。如果轉(zhuǎn)股比例超過了企業(yè)總股本的10%，銀行要不要向企業(yè)派出董事、監(jiān)事，參與重大經(jīng)營決策？比如華榮能源（1101.HK）擬向22家債權(quán)銀行發(fā)行141億股新股，同時對1000家供貨商發(fā)行30億新股，新股占發(fā)行后總股本的88.6%，而中國銀行成為了上市公司第一大股東。其次，如果問題企業(yè)進一步進行重組，銀行是否參與主導？如何解決過剩產(chǎn)能企業(yè)效率低下、員工冗余、歷史包袱等掣肘問題，企業(yè)股東將不得不面臨改革的陣痛，銀行作為股東之一是否派出專門人員參與？是否能合理付出相關費用和成本？最后，如果企業(yè)重組不成功，也沒有在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型中獲得生機，債轉(zhuǎn)股企業(yè)最終仍以破產(chǎn)告終，銀行原本作為債權(quán)人其權(quán)利是優(yōu)先于股東的，但轉(zhuǎn)股之后已喪失優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，能否承受這極有可能血本無歸的代價？

這一次的債轉(zhuǎn)股已不同于1999年，90年代末的去產(chǎn)能所涉及的行業(yè)面比較廣，從當時的資產(chǎn)包就可見一斑，形形色色的有價值資產(chǎn)還是不少。而本輪去產(chǎn)能主要集中在重工業(yè)，截至2015年底，煤炭行業(yè)虧損面達到80%，鋼鐵行業(yè)虧損面達到50%，水泥行業(yè)虧損面超過40%，因此，在本輪經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、去產(chǎn)能的大背景下商業(yè)銀行能夠打包出多少有價值資產(chǎn)，目前難以做出判斷。此外，上一輪政策性債轉(zhuǎn)股過程中，國務院、地方政府都予以了較大力度的財政支持，而這一輪的開啟的背景是，地方政府本身就面臨著地方債的壓力，理論上很難給予大力度支持，恐怕銀行與企業(yè)的博弈過程將更加艱難。

但是，好在中國的商業(yè)銀行的名義不良資產(chǎn)率在全球范圍內(nèi)仍不算高，如果企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)對銀行的影響要遠遠小于對地方財政、區(qū)域性社會穩(wěn)定的影響。如果銀行委托資產(chǎn)管理公司來主導操作債轉(zhuǎn)股，效率和針對性上有可能會有所提升，畢竟轉(zhuǎn)股之后，持有企業(yè)股權(quán)也占用銀行的資本充足率，影響銀行下一步擴張發(fā)展、侵占銀行利潤提升的空間。在以往的實際操作中，在面臨破產(chǎn)企業(yè)的違約風險時，銀行也往往樂于選擇由資產(chǎn)管理公司實施破產(chǎn)重整，自己拿現(xiàn)金走人的方案，這可能比某個債權(quán)人主導實施破產(chǎn)清算更劃算些。而資產(chǎn)管理公司通過多年來的經(jīng)驗積累和錘煉，也是比較樂于參與新一輪債轉(zhuǎn)股。

（作者供職于四大資產(chǎn)管理公司之一）