經(jīng)濟觀察報記者 彭友 俞菁菁 ST華澤（000693.SZ）6月1日晚間公告，在公司6月1日召開的臨時股東大會上，《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票延期復(fù)牌的議案》未獲通過，公司將終止本次重大資產(chǎn)重組，并承諾自公告之日起至少六個月內(nèi)不再籌劃重組。

是的，如果延期復(fù)牌未獲得股東大會審議通過，那么上市公司就不能再“任性”延期復(fù)牌。這是交易所最新祭出的停復(fù)牌新政所設(shè)規(guī)定之一。

上市公司“任性停牌”將成為過去式。在監(jiān)管層的最新政策之下，上市公司停復(fù)牌行為將獲得進一步規(guī)范，目前A股市場上存在的濫用停牌權(quán)長期停牌、信息披露不充分等現(xiàn)象有望獲得解決，同時對A股納入MSCI指數(shù)（Morgan　Stanley　Capital　Interna-tional，全球投資組合經(jīng)理最多采用的基準(zhǔn)指數(shù)）亦將起到重要影響。

祭出“最嚴”新規(guī)

5月27日，被稱為“史上最嚴”停復(fù)牌新規(guī)亮相。上交所發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（下稱《指引》），深交所發(fā)布《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》，新規(guī)擴大停牌范圍、嚴格控制停牌時限，并對停牌期間的信息披露和延期復(fù)牌程序要求進行了進一步的細化，旨在“規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌，積極保護投資者合法權(quán)益”。

目前，A股市場上長期停牌的現(xiàn)象屢見不鮮。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至5月27日，涉及重大資產(chǎn)重組事項目前停牌的A股上市公司共計208家，其中有64家停牌時間已超過了3個月。

“上市公司長時間停牌的原因各異，但這嚴重剝奪了投資者的交易權(quán)，以及止盈止損的權(quán)利。由于A股向來振幅很大，長停股票復(fù)牌后有可能連續(xù)跌停，擴大了投資者的損失。”上海一位私募人士對經(jīng)濟觀察報稱。

針對此狀況，上述交易所新規(guī)擴大了停牌范圍，并嚴格控制停牌時限。具體來看，上交所規(guī)定，籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時間原則上不超過3個月。停牌后連續(xù)籌劃重組的，停牌不超過5個月；籌劃非公開發(fā)行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資達到提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)、以及簽訂重大合同、戰(zhàn)略性框架協(xié)議等其他事項的，原則上不超過10個交易日。深交所則規(guī)定，籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時間原則上不超過3個月，對于預(yù)計停牌超過3個月的公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案，決定公司是否繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項。

話音未落，5月27日當(dāng)天，12家停牌上市公司恢復(fù)交易。5月30日開市，光線傳媒、巨龍管業(yè)等十余家停牌公司掀起復(fù)牌潮。

國金證券認為，伴隨著停復(fù)牌新規(guī)的出臺，預(yù)計上市公司陸續(xù)復(fù)牌的數(shù)量將有所增加，需要甄別具體上市公司復(fù)牌所帶來的不確定因素。

回顧過往，盡管2015年初，監(jiān)管層已經(jīng)明確了非公開發(fā)行和并購重組兩個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和要求，但停牌公司依然此起彼伏，不少公司還在一次停牌中頻繁更換重組對象。去年11月25日，寶光股份開始籌劃重大事項，并以股價異動為由開始停牌。去年12月1日，公司確認正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項，正式進入重大資產(chǎn)重組程序。今年2月2日，停牌兩個半月的寶光股份首次披露了重組方向：擬置出公司現(xiàn)有資產(chǎn)并擬置入資產(chǎn)為游戲道具運營的“專家級企業(yè)”偶偶網(wǎng)。然而，今年3月13日，在距離公布上一重組對象20余天后，重組對象進行了變更：由于和偶偶網(wǎng)未能協(xié)商成功，公司決定將重組標(biāo)的更換為廣電行業(yè)解決方案提供商金石威視。

在長期停牌過程中臨時變更重組對象，類似做法的還有*ST宏盛等。該公司先是宣布與華為合作在尼日利亞開展4G移動寬帶運營服務(wù)，接下來擬定增收購國內(nèi)一家石材類標(biāo)的企業(yè)，然后是與龍文教育重組，目前最新的重組對象是文旅科技。

此次的新規(guī)對上述現(xiàn)象進行了控制，關(guān)閉了一次停牌中反復(fù)變更對象的“后門”。《指引》規(guī)定：上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間出現(xiàn)更換重組標(biāo)的的，除符合規(guī)定延期復(fù)牌條件的，應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌。同時，籌劃重大資產(chǎn)重組停牌屆滿3個月后，不得更換重組標(biāo)的并繼續(xù)停牌。

監(jiān)管趨緊

此外，監(jiān)管層還要求信息披露及時、透明。例如某公司去年6月宣布籌劃重大事項，預(yù)計于2015年6月30日起5個工作日內(nèi)公告進展情況。但是直到去年9月30日，在連續(xù)發(fā)布兩個停牌不超過一個月的公告后，才披露分立上市的計劃。直到目前，這份重組預(yù)案至今未完成。“股票停牌和復(fù)牌，是上市公司的一項常見業(yè)務(wù)。總體而言，停復(fù)牌是上市公司的一項基本權(quán)利，具有保證投資者公平獲取信息、防控內(nèi)幕交易、防止股價異常波動等功能。”上交所在5月27日答記者問中提及，“另一方面，股票停復(fù)牌與投資者的交易權(quán)乃至整個市場秩序直接關(guān)聯(lián)，需要謹慎行使，更不得濫用。”

因此，針對以上信息披露不暢，上市公司草率停牌的問題，此次新規(guī)還對披露的標(biāo)準(zhǔn)進行了細化，以便于投資者知曉重組推進概況，督促上市公司及相關(guān)方加快重組進展。設(shè)置了具體的時間點，完善了每個時間點的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司預(yù)計無法在停牌期滿1個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容包括交易對方類型、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型等三方面的內(nèi)容，兩個月內(nèi)無法披露的，需增加標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況、交易方式及其對公司的影響、盡調(diào)情況等內(nèi)容，同時需召開董事會審議延期復(fù)牌議案。“接下來，在事前，將繼續(xù)堅持一公司一函件，明確工作要求，確保按期按規(guī)復(fù)牌。在事中，對于公司提出的繼續(xù)停牌申請，對照所規(guī)定的條件和要求，進行必要的審核把關(guān)，并督促做好停牌期間的信息披露。在事后，執(zhí)行停牌回溯機制，在長期停牌公司復(fù)牌后，將對其前后的信息披露的一致性、真實性和完整性進行比照核對，對于存在濫用停牌和無故拖延復(fù)牌的，將采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。”上交所在答記者問中如是表示。

經(jīng)濟觀察報獲悉，近期，上交所已經(jīng)先后處理了一批涉嫌濫用停牌行為的公司。這些公司停牌時間已經(jīng)達到3個月甚至更久，但重組始終無法順利進展，并且存在信息披露不及時的問題。

不過，市場自身亦存在強大的適應(yīng)性，針對上述狀況，一位資深投行人士分析：“交易所嚴控停牌時間，或促使控股股東、關(guān)聯(lián)方、并購基金等過橋收購標(biāo)的資產(chǎn)，先從第三方慢慢拿過來，再擇機快速注入上市公司。”

助力沖關(guān)MSCI

值得注意的是，從2012年上交所取消異常波動公告和股東大會召開日的例行停牌，到去年明確了非公開發(fā)行和并購重組兩個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和要求，到如今的停復(fù)牌新規(guī)，以及信息披露暫緩業(yè)務(wù)指引，A股市場停復(fù)牌制度和監(jiān)管制度正在不斷完善。

在不少市場人士看來，此次新規(guī)的完善也提升了A股納入MSCI指數(shù)的幾率。

去年股市整體異常波動中，一些上市公司為了躲避和防止股價短期大幅度下跌，出現(xiàn)了集中停復(fù)牌潮，易引發(fā)流動性風(fēng)險，引起境內(nèi)外投資者的關(guān)注。國金證券指出，2016年4月以來，MSCI指數(shù)公司已就A股納入MSCI指數(shù)展開第二輪征詢意見，在本輪征詢意見中，機構(gòu)投資者提出了一些新的問題，其中包括了A股公司停復(fù)牌的任意性。

國金證券最新研報指出，本次滬深兩市交易所的停復(fù)牌規(guī)則的出臺，表明了監(jiān)管層在“滿足上市公司正常的停復(fù)牌需求（保證信息披露的公平性）與維護整個市場交易秩序（投資者交易權(quán)）”兩者間做出的更好的平衡，進一步約束和監(jiān)督停牌的“隨意性”，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，保護投資者的交易權(quán)。在6月15日（MSCI討論是否將A股納入）之前，滬深交易所出臺調(diào)整和改進停復(fù)牌相關(guān)制度，顯示監(jiān)管層正在積極努力推進A股被納入MSCI指數(shù)事宜，進一步加大本輪A股沖關(guān)MSCI指數(shù)的概率。

瑞銀證券解讀稱，新規(guī)有利于A股市場的長期發(fā)展；在這個時點公布，目的在于解除MSCI和國際投資者對于A股大規(guī)模自主停牌影響市場流動性的擔(dān)憂，將顯著提高MSCI　6月宣布納入A股的可能性。

高盛方面的最新觀點則是，監(jiān)管部門有關(guān)股票停牌和證券權(quán)益擁有人的最新規(guī)定及解讀，使得A股6月被納入MSCI指數(shù)的可能性已經(jīng)攀升至七成。如果深港通開通消息宣布、境外A股衍生品限制解除，那么A股被納入MSCI指數(shù)的可能性還將進一步提升。