經(jīng)濟觀察報記者 彭友 俞菁菁 ST華澤(000693.SZ)6月1日晚間公告,在公司6月1日召開的臨時股東大會上,《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票延期復(fù)牌的議案》未獲通過,公司將終止本次重大資產(chǎn)重組,并承諾自公告之日起至少六個月內(nèi)不再籌劃重組。
是的,如果延期復(fù)牌未獲得股東大會審議通過,那么上市公司就不能再“任性”延期復(fù)牌。這是交易所最新祭出的停復(fù)牌新政所設(shè)規(guī)定之一。
上市公司“任性停牌”將成為過去式。在監(jiān)管層的最新政策之下,上市公司停復(fù)牌行為將獲得進一步規(guī)范,目前A股市場上存在的濫用停牌權(quán)長期停牌、信息披露不充分等現(xiàn)象有望獲得解決,同時對A股納入MSCI指數(shù)(Morgan Stanley Capital Interna-tional,全球投資組合經(jīng)理最多采用的基準(zhǔn)指數(shù))亦將起到重要影響。
祭出“最嚴”新規(guī)
5月27日,被稱為“史上最嚴”停復(fù)牌新規(guī)亮相。上交所發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》(下稱《指引》),深交所發(fā)布《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》,新規(guī)擴大停牌范圍、嚴格控制停牌時限,并對停牌期間的信息披露和延期復(fù)牌程序要求進行了進一步的細化,旨在“規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌,積極保護投資者合法權(quán)益”。
目前,A股市場上長期停牌的現(xiàn)象屢見不鮮。Wind數(shù)據(jù)顯示,截至5月27日,涉及重大資產(chǎn)重組事項目前停牌的A股上市公司共計208家,其中有64家停牌時間已超過了3個月。
“上市公司長時間停牌的原因各異,但這嚴重剝奪了投資者的交易權(quán),以及止盈止損的權(quán)利。由于A股向來振幅很大,長停股票復(fù)牌后有可能連續(xù)跌停,擴大了投資者的損失。”上海一位私募人士對經(jīng)濟觀察報稱。
針對此狀況,上述交易所新規(guī)擴大了停牌范圍,并嚴格控制停牌時限。具體來看,上交所規(guī)定,籌劃重大資產(chǎn)重組的,停牌時間原則上不超過3個月。停牌后連續(xù)籌劃重組的,停牌不超過5個月;籌劃非公開發(fā)行的,原則上不超過1個月;籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資達到提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)、以及簽訂重大合同、戰(zhàn)略性框架協(xié)議等其他事項的,原則上不超過10個交易日。深交所則規(guī)定,籌劃重大資產(chǎn)重組的,停牌時間原則上不超過3個月,對于預(yù)計停牌超過3個月的公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案,決定公司是否繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項。
話音未落,5月27日當(dāng)天,12家停牌上市公司恢復(fù)交易。5月30日開市,光線傳媒、巨龍管業(yè)等十余家停牌公司掀起復(fù)牌潮。
國金證券認為,伴隨著停復(fù)牌新規(guī)的出臺,預(yù)計上市公司陸續(xù)復(fù)牌的數(shù)量將有所增加,需要甄別具體上市公司復(fù)牌所帶來的不確定因素。
回顧過往,盡管2015年初,監(jiān)管層已經(jīng)明確了非公開發(fā)行和并購重組兩個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和要求,但停牌公司依然此起彼伏,不少公司還在一次停牌中頻繁更換重組對象。去年11月25日,寶光股份開始籌劃重大事項,并以股價異動為由開始停牌。去年12月1日,公司確認正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項,正式進入重大資產(chǎn)重組程序。今年2月2日,停牌兩個半月的寶光股份首次披露了重組方向:擬置出公司現(xiàn)有資產(chǎn)并擬置入資產(chǎn)為游戲道具運營的“專家級企業(yè)”偶偶網(wǎng)。然而,今年3月13日,在距離公布上一重組對象20余天后,重組對象進行了變更:由于和偶偶網(wǎng)未能協(xié)商成功,公司決定將重組標(biāo)的更換為廣電行業(yè)解決方案提供商金石威視。
在長期停牌過程中臨時變更重組對象,類似做法的還有*ST宏盛等。該公司先是宣布與華為合作在尼日利亞開展4G移動寬帶運營服務(wù),接下來擬定增收購國內(nèi)一家石材類標(biāo)的企業(yè),然后是與龍文教育重組,目前最新的重組對象是文旅科技。
此次的新規(guī)對上述現(xiàn)象進行了控制,關(guān)閉了一次停牌中反復(fù)變更對象的“后門”。《指引》規(guī)定:上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間出現(xiàn)更換重組標(biāo)的的,除符合規(guī)定延期復(fù)牌條件的,應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌。同時,籌劃重大資產(chǎn)重組停牌屆滿3個月后,不得更換重組標(biāo)的并繼續(xù)停牌。
監(jiān)管趨緊
此外,監(jiān)管層還要求信息披露及時、透明。例如某公司去年6月宣布籌劃重大事項,預(yù)計于2015年6月30日起5個工作日內(nèi)公告進展情況。但是直到去年9月30日,在連續(xù)發(fā)布兩個停牌不超過一個月的公告后,才披露分立上市的計劃。直到目前,這份重組預(yù)案至今未完成。“股票停牌和復(fù)牌,是上市公司的一項常見業(yè)務(wù)。總體而言,停復(fù)牌是上市公司的一項基本權(quán)利,具有保證投資者公平獲取信息、防控內(nèi)幕交易、防止股價異常波動等功能。”上交所在5月27日答記者問中提及,“另一方面,股票停復(fù)牌與投資者的交易權(quán)乃至整個市場秩序直接關(guān)聯(lián),需要謹慎行使,更不得濫用。”
因此,針對以上信息披露不暢,上市公司草率停牌的問題,此次新規(guī)還對披露的標(biāo)準(zhǔn)進行了細化,以便于投資者知曉重組推進概況,督促上市公司及相關(guān)方加快重組進展。設(shè)置了具體的時間點,完善了每個時間點的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定,上市公司預(yù)計無法在停牌期滿1個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的,應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容包括交易對方類型、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型等三方面的內(nèi)容,兩個月內(nèi)無法披露的,需增加標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況、交易方式及其對公司的影響、盡調(diào)情況等內(nèi)容,同時需召開董事會審議延期復(fù)牌議案。“接下來,在事前,將繼續(xù)堅持一公司一函件,明確工作要求,確保按期按規(guī)復(fù)牌。在事中,對于公司提出的繼續(xù)停牌申請,對照所規(guī)定的條件和要求,進行必要的審核把關(guān),并督促做好停牌期間的信息披露。在事后,執(zhí)行停牌回溯機制,在長期停牌公司復(fù)牌后,將對其前后的信息披露的一致性、真實性和完整性進行比照核對,對于存在濫用停牌和無故拖延復(fù)牌的,將采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。”上交所在答記者問中如是表示。
經(jīng)濟觀察報獲悉,近期,上交所已經(jīng)先后處理了一批涉嫌濫用停牌行為的公司。這些公司停牌時間已經(jīng)達到3個月甚至更久,但重組始終無法順利進展,并且存在信息披露不及時的問題。
不過,市場自身亦存在強大的適應(yīng)性,針對上述狀況,一位資深投行人士分析:“交易所嚴控停牌時間,或促使控股股東、關(guān)聯(lián)方、并購基金等過橋收購標(biāo)的資產(chǎn),先從第三方慢慢拿過來,再擇機快速注入上市公司。”
助力沖關(guān)MSCI
值得注意的是,從2012年上交所取消異常波動公告和股東大會召開日的例行停牌,到去年明確了非公開發(fā)行和并購重組兩個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和要求,到如今的停復(fù)牌新規(guī),以及信息披露暫緩業(yè)務(wù)指引,A股市場停復(fù)牌制度和監(jiān)管制度正在不斷完善。
在不少市場人士看來,此次新規(guī)的完善也提升了A股納入MSCI指數(shù)的幾率。
去年股市整體異常波動中,一些上市公司為了躲避和防止股價短期大幅度下跌,出現(xiàn)了集中停復(fù)牌潮,易引發(fā)流動性風(fēng)險,引起境內(nèi)外投資者的關(guān)注。國金證券指出,2016年4月以來,MSCI指數(shù)公司已就A股納入MSCI指數(shù)展開第二輪征詢意見,在本輪征詢意見中,機構(gòu)投資者提出了一些新的問題,其中包括了A股公司停復(fù)牌的任意性。
國金證券最新研報指出,本次滬深兩市交易所的停復(fù)牌規(guī)則的出臺,表明了監(jiān)管層在“滿足上市公司正常的停復(fù)牌需求(保證信息披露的公平性)與維護整個市場交易秩序(投資者交易權(quán))”兩者間做出的更好的平衡,進一步約束和監(jiān)督停牌的“隨意性”,維護市場交易的連續(xù)性和流動性,保護投資者的交易權(quán)。在6月15日(MSCI討論是否將A股納入)之前,滬深交易所出臺調(diào)整和改進停復(fù)牌相關(guān)制度,顯示監(jiān)管層正在積極努力推進A股被納入MSCI指數(shù)事宜,進一步加大本輪A股沖關(guān)MSCI指數(shù)的概率。
瑞銀證券解讀稱,新規(guī)有利于A股市場的長期發(fā)展;在這個時點公布,目的在于解除MSCI和國際投資者對于A股大規(guī)模自主停牌影響市場流動性的擔(dān)憂,將顯著提高MSCI 6月宣布納入A股的可能性。
高盛方面的最新觀點則是,監(jiān)管部門有關(guān)股票停牌和證券權(quán)益擁有人的最新規(guī)定及解讀,使得A股6月被納入MSCI指數(shù)的可能性已經(jīng)攀升至七成。如果深港通開通消息宣布、境外A股衍生品限制解除,那么A股被納入MSCI指數(shù)的可能性還將進一步提升。
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