經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者 張鳳玲 萬科深鐵重組議案，獲董事會7票同意、3票反對、1票回避表決。

6月17日晚，萬科H股公告，該議案已經(jīng)董事會第十一次會議決議審議通過。

隨后，華潤對此結論強烈反彈。

萬科披露議案內(nèi)容為：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬平方米與53萬平方米，初步交易價格456.13億元，萬科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進行購買。

昔日盟友反目，各相關方一夜無眠。萬科股權爭奪戰(zhàn)中，因深鐵重組方案讓朋友、盟友、敵人之間的老組合重新排列，目前萬科和華潤都在爭取更多股東的支持，其中第二大股東寶能系和第四大股東安邦分量巨大。

針對目前各方博弈的幾大焦點問題，經(jīng)濟觀察網(wǎng)向萬科的四大股東分別做出求證。

 一、萬科重組議案是否具備法律效應？

由于現(xiàn)任黑石中華區(qū)主席的萬科獨立董事張利平，認為自己存在潛在的關聯(lián)與利益沖突，申請不對相關議案行使表決權，因此董事會決議的分母到底是11還是10，成為首要沖突。

對此，華潤代表方對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者透露：11個席位當中，以7票同意、3票反對、1票回避表決，投票率是7/11，未達到《萬科公司章程》第13條投票達到全體董事的2/3的要求，亦不符合《公司法》第104條，故萬科重組議案屬于不具備法律效益的議案。

但萬科相關負責人回復經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者：“按照《公司法》第124條和我國執(zhí)行的關聯(lián)關系董事表決權排除制度，相關議案由無關聯(lián)關系的10名董事進行表決，投票率是7/10，因此，萬科重組議案具備法律效益。”

投票率分母是11還是10，雙方各有依據(jù)。

一位負責金融證券法律事務的律師表示，分母是11還是10，核心法理依據(jù)是《萬科董事會議事規(guī)則》。

記者查閱《萬科董事會議事規(guī)則》第29條獲悉，分母是11還是10取決于在董事會投票前，張利平的回避表決票在萬科董事會上是否不計入總投票人數(shù)。

若在投票前，董事會明確張利平的投票不計入總投票人數(shù)，那么投票率是7/10，若在投票前，董事會明確張利平的投票計入總投票人數(shù)，那么投票率是7/11。

中國社會科學院經(jīng)濟研究所研究員、公司治理專家仲繼銀對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示：此案來說，與交易對方深圳地鐵有利益關系者要回避，黑石那位萬科獨立董事與萬科有其他合作項目，算不上本案的關聯(lián)利益方。如果黑石擔任該項交易的財務顧問，那他就屬于需要回避的關聯(lián)董事了。

萬科在H股的公告中也表示：本議案不存在需要回避表決的董事。

二、華潤3席反對票訴求，重回第一大股東

根據(jù)萬科深鐵重組議案，若進展順利，深鐵將成為萬科第一大股東，持股比例是20.65%；第二大股東是寶能系，持股比例是19.27%，第三大股東是華潤，持股比例是12.1%。

華潤對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者回復，萬科深鐵重組方案未獲得董事會通過，華潤投反對票原因是：

1、華潤和深圳有非常好的合作關系，也很支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務層面的合作。但本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業(yè)務的權益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持，是否有必要大幅攤薄現(xiàn)有股東權益？

2、萬科的增發(fā)股票股價折讓較大，所有股東的權益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利。

3、華潤負有對國有資產(chǎn)保值增值的責任，對該方案并不滿意。這個方案還有優(yōu)化的空間。

4、華潤已經(jīng)向萬科反饋質(zhì)疑決議已通過的法律效力，并建議萬科在對外披露公告前咨詢其他獨立法律意見，確定今天的董事會投票議案是否按照有關法律法規(guī)及公司章程有效獲得通過。

5、萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。

萬科方人士透露，華潤投反對票的原因是華潤準備重回第一大股東。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者通過多渠道獲悉：華潤重回第一大股東目標明顯。

一位華潤管理層稱，傅育寧在華潤內(nèi)部極nice，很少對人紅臉，之前嗆聲萬科重組，極為罕見。除程序異議，華潤近年自身發(fā)力地產(chǎn)業(yè)務的轉向是其中重要因素。地產(chǎn)業(yè)務是華潤最主要的利潤貢獻板塊。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)了解到，華潤董事長傅育寧早已將萬科事件匯報給國資委主任肖亞慶，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。

吳向東已于2016年年初回歸華潤，并被重新選為華潤置地執(zhí)行董事，被寄望發(fā)揮更大的作用。

此外，更有深意的是，深圳牽頭表示不愿王石領頭的管理層和華潤公開決裂，華潤并沒有太在意。

三、寶能：戰(zhàn)略性合作，一切都挺好

寶能系內(nèi)部人士向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者透露：“重組議案我們已看到了，我們和萬科未來是戰(zhàn)略性合作，（記者：戰(zhàn)略性合作具體是什么？），不能透露，（記者：戰(zhàn)略合作會不會有矛盾？）沒有矛盾，一切都很好。”這位寶能系人士再三向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者強調(diào)寶能系和萬科是良性關系。

對于有消息稱，寶能系已被深鐵“招安”，經(jīng)濟觀察網(wǎng)追問到寶能系所謂的戰(zhàn)略性合作方是不是深圳地鐵方，寶能系對此消息不予置評。