經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 余舒虹 萬科重組進(jìn)入白熱化，如果股東之間無法統(tǒng)一意見，只能票決，左右戰(zhàn)局的關(guān)鍵人物很可能不是王石、傅育寧、姚振華或吳曉暉，而是張利平、華生、海聞和羅君美。

這四名獨(dú)董將成為主要股東們在董事會上的爭取對象。

如無意外，預(yù)計(jì)于8月舉行的第二次董事會將成為萬科重組成功與否的決定性一戰(zhàn)。但變數(shù)在于：

一、據(jù)譚華杰介紹，第二次董事會審議的是最終方案，而第一次董事會上的只是預(yù)案，因此理論上這期間正式方案存在調(diào)整的可能性，但一旦該方案提交第二次董事會，已不存在修改的空間；

二、根據(jù)目前萬科董事會的架構(gòu)，4名獨(dú)立董事的任職存在很大不穩(wěn)定性，這一陣容很有可能在第二次董事會之前出現(xiàn)決定性的改變，并左右最終重組的走向。對此，寶能、安邦均占有話語權(quán)。

重組還需過三關(guān)

6月19日晚，萬科高級副總裁譚華杰在投資者電話會上透露，萬科已向深交所提交重組預(yù)案。關(guān)于預(yù)案審批進(jìn)展，深交所不予評論。

如若深交所如期審議重組預(yù)案，意味著盡管華潤對董事會審議結(jié)果提出異議，但并未把預(yù)案扼殺在搖籃里。

如此，華潤與萬科下一步爭奪的焦點(diǎn)將是如何在第二次董事會上爭取更多的獨(dú)董票數(shù)。而在第一次董事會中，4位獨(dú)董除了回避表決的張利平，其余3位均對重組預(yù)案投出贊成票。

目前看來，萬科重組闖關(guān)成功至少需要通過三道關(guān)卡：第二次董事會、股東大會和證監(jiān)會核準(zhǔn)，所有流程走下來需要3-4個月時間。

第二次董事會和四位獨(dú)董的作用舉足輕重。

關(guān)鍵獨(dú)董

張利平的回避一票將其推向了風(fēng)口浪尖，也引發(fā)了關(guān)于獨(dú)董制度的巨大爭議。中國上市公司協(xié)會獨(dú)立董事委員會副主任劉紀(jì)鵬公開發(fā)文表示，獨(dú)立董事的前提是必須獨(dú)立，張利平犯了獨(dú)董不關(guān)聯(lián)、關(guān)聯(lián)不獨(dú)董的大忌。

“獨(dú)立董事設(shè)立的初衷是維護(hù)中小股東權(quán)益，”北京市中銀律師事務(wù)所律師徐帥表示，張利平所在的黑石因與萬科洽售商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目而喪失獨(dú)立性，即便不辭職不罷免，張的獨(dú)董任期也馬上到了。

根據(jù)《公司法》，獨(dú)董每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

萬科2015年年報(bào)顯示，張利平2010 年開始擔(dān)任獨(dú)董，任期到2016年8月屆滿。據(jù)查，準(zhǔn)確的時間應(yīng)該是2016年8月9日。此后根據(jù)獨(dú)立董事指導(dǎo)意見，張利平已經(jīng)連任6年，不會繼續(xù)擔(dān)任萬科獨(dú)立董事。

寶能、安邦均有提名權(quán)

除張利平外，其他3位獨(dú)董任期終止時間均為2017年3月，而其中因海聞已辭任，理論上在新的獨(dú)董就任前，海聞將繼續(xù)履職至任期結(jié)束。但考慮海聞目前情況，不排除萬科在此之前推選新的獨(dú)董人選。

譚華杰表示，萬科第二次董事會召開時間保守估計(jì)在8月。因此在第二次召開董事會審議重組方案前，萬科4名獨(dú)立董事的席位很可能將發(fā)生改變。下一步提名誰來頂替張利平（或包括海聞）的獨(dú)立董事空缺就顯得十分重要。

6月27日，萬科將召開2015年度股東大會，會議議程中有一項(xiàng)便是“聽取 2015 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告”。

對此，萬科董秘朱旭向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，獨(dú)立董事的選舉是一個復(fù)雜的過程，需要先在深交所獲得獨(dú)立董事資格，再經(jīng)董事會提名，股東大會通過。而根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，選舉新的董事，除董事會之外，股東也是有提名權(quán)的。

2010年，張利平就是被華潤提名并出任了萬科獨(dú)董。

《萬科章程》中關(guān)于獨(dú)董的提名表述是：獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》指出：上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

對于獨(dú)立董事的提名，朱旭的回應(yīng)是：“按照《公司法》來。”

這意味著除華潤、萬科之外，現(xiàn)為萬科第一大股東的寶能以及安邦都將獲得獨(dú)立董事的提名權(quán)。接下來，誰接任這個獨(dú)董位置，獨(dú)立董事到底代表誰的利益？或?qū)蔀楦鞣矫艿慕裹c(diǎn)。

A股市場上，2014年，西藏藥業(yè)的兩個股東華西藥業(yè)和新鳳凰城就曾對董事會席位展開激烈的爭奪，其手段便是各自要求增選自己推薦的獨(dú)董。

獨(dú)董的獨(dú)立性

資料顯示，2002年，獨(dú)董制度被全面引入我國的上市公司體系，但一直備受詬病。

財(cái)經(jīng)評論員葉檀曾對媒體表示，中國的獨(dú)立董事制度使得不管誰當(dāng)都不可避免是“花瓶”，畢竟獨(dú)董是從上市公司拿錢。由于獨(dú)董的推薦由大股東提名，獨(dú)董的薪酬由公司發(fā)放，獨(dú)董履職之時，往往會考慮到公司的意見，所以有時就無法做到對中小股東負(fù)責(zé)。

萬科2015年年報(bào)顯示，張利平、羅君美、海聞三位獨(dú)立董事分別領(lǐng)取稅前獨(dú)立董事酬金30萬元，華生獨(dú)立董事自愿不領(lǐng)取獨(dú)立董事薪金。而海聞辭任后，已將擔(dān)任公司獨(dú)立董事以來領(lǐng)取的全部稅后酬金退回公司，為表示感謝，萬科將該筆款項(xiàng)捐給了北京大學(xué)教育基金會。

6月20日上午，刪除微博后的華生再度發(fā)聲：我在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會屈服于任何攻擊和壓力。

多位市場人士認(rèn)為，華生在董事會過程中的決策是站在公司以及投資者的立場，而非管理層或者大股東之間的任何一方。其在今年年初接受媒體采訪時也曾表示：“萬科之爭最好的結(jié)果，是各方把趨勢和風(fēng)險看清楚，在規(guī)則的范圍內(nèi)做互利的妥協(xié)。”

萬科獨(dú)董起底

萬科2015年年報(bào)顯示，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人。

11人中，王石、郁亮、王文金三名董事代表萬科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹三人為華潤派駐董事；華生、羅君美、海聞以及張利平等四人為獨(dú)立董事，還有一名是來自平安集團(tuán)的外部董事孫建一。

對于獨(dú)董的權(quán)利，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》比《公司法》規(guī)定要大一些。

根據(jù)前者，重大關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易，指的是上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。

在資本密集的地產(chǎn)行業(yè)，300萬的重大關(guān)聯(lián)交易“紅線”幾乎很難避開，導(dǎo)致獨(dú)立董事在資本大戰(zhàn)中的話語權(quán)至關(guān)重要。

張利平、羅君美、海聞和華生4位獨(dú)董中，前兩位來自投行和會計(jì)師事務(wù)所，后兩位來自高校。

在17日的董事會投票表決中，2015 年加盟黑石集團(tuán)任大中華區(qū)主席的獨(dú)立董事張利平因黑石與萬科業(yè)務(wù)有所關(guān)聯(lián)提出回避表決，引發(fā)爭議。

其他3位獨(dú)董中，羅君美曾任職加拿大蒙特利爾Richter Usher & Vineberg會計(jì)師事務(wù)所，現(xiàn)任羅思云羅君美會計(jì)師事務(wù)所有限公司的首席執(zhí)業(yè)董事，羅思云會計(jì)師行東主。

《公司法》規(guī)定，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。

根據(jù)萬科年報(bào)，羅君美曾任香港華人會計(jì)師公會會長，香港會計(jì)師公會理事，是香港女會計(jì)師協(xié)會有限公司創(chuàng)始會長。

羅君美2012年起擔(dān)任萬科獨(dú)董，任審計(jì)委員會召集人。公開資料并未顯示其與萬科業(yè)務(wù)或人事有關(guān)聯(lián)事項(xiàng)。

另一位獨(dú)董海聞現(xiàn)任北京大學(xué)校務(wù)委員會副主任、匯豐商學(xué)院院長。據(jù)萬科公告，海聞已于2015年12月辭任獨(dú)董一職，但在股東大會選出新的人選之前，海聞將繼續(xù)履職。

在海聞辭任之前，2015年11月初，教育部辦公廳曾發(fā)布《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》，提出“高校副處級領(lǐng)導(dǎo)干部不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事”，多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況上報(bào)。

有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，11月下旬日至12月底，上市公司共有274位獨(dú)立董事相繼離職。

在第一次董事會中，海聞“因公務(wù)原因”未能出席會議，授權(quán)華生代為出席并對預(yù)案提出表決。有法律界人士認(rèn)為，盡管海聞的一票具備法律效力，但實(shí)際的參考價值較低。

與海聞同在高校任職的華生，現(xiàn)任東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院名譽(yù)院長、教授、博士生導(dǎo)師，中國僑商聯(lián)合會常務(wù)副會長，北京市僑聯(lián)副主席。

上周末，華生連發(fā)兩段微博，揭開了17日董事會爭議的一角。在微博中，他表示在董事會上對管理層和大股東導(dǎo)致公司困局分別提出嚴(yán)厲批評和責(zé)問，同時稱“寶能因故只求全身而退”，而華潤的想法則是萬科直接出資收購深鐵土地，事后再對華潤等增發(fā)股份。

對此，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)向華潤董事會求證，對方表示并不掌握董事會會議內(nèi)容材料，無法置評。