經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 王國(guó)信  面對(duì)一汽轎車毀約事件，明曜投資及其所聯(lián)合的中小股東決意死磕到底。“為了維護(hù)客戶及自身的合法權(quán)益，為了守住中國(guó)資本市場(chǎng)制度底線，明曜投資負(fù)責(zé)任地站了出來(lái)。既然站了出來(lái)，我們一舉一動(dòng)就是認(rèn)真負(fù)責(zé)經(jīng)得起驗(yàn)證的。”明曜投資在6月22日下午13時(shí)發(fā)布關(guān)于持股數(shù)的聲明中狠批一汽毀約挑戰(zhàn)中國(guó)資本市場(chǎng)秩序。

明曜投資表示，該公司自6月4日至今（6月22日）沒(méi)有主動(dòng)賣出一股一汽轎車，參與聯(lián)合提案的旗下管理部分賬戶與其它股東一起被拒。據(jù)明曜投資公告，該公司目前自營(yíng)賬戶持有一汽轎車100萬(wàn)股（已在征集投票權(quán)中公告），一汽轎車董事會(huì)委托律師公布的另外三個(gè)賬戶是該公司行使完整管理權(quán)的部分賬戶，所統(tǒng)計(jì)股數(shù)并沒(méi)包括明曜投資擔(dān)任投資顧問(wèn)的信托產(chǎn)品和專項(xiàng)委托資金（專戶）所持有的一汽轎車，而未被統(tǒng)計(jì)賬戶持有該股票數(shù)遠(yuǎn)大于被公布賬戶。

“還有大部分由明曜投資擔(dān)任投資顧問(wèn)且來(lái)得及辦完有關(guān)手續(xù)的信托產(chǎn)品、專戶對(duì)明曜投資的授權(quán)被劃入“無(wú)法證明真實(shí)性”的108個(gè)提案股東之列。”明耀投資表示。

這是明曜投資在6月22日發(fā)出的第二份公告。在22日上午，明曜投資還發(fā)布了一份名為“明曜投資依法維權(quán)，強(qiáng)化股權(quán)意識(shí)，呼喚市場(chǎng)正義”的公告，在該公告中，明曜投資詳細(xì)回顧了一汽轎車毀約之后，明曜投資獲得一汽轎車（000800）超過(guò)3%以上股東授權(quán)，其于6月16日向一汽轎車提交了關(guān)于2015年年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的提議。

6月20日，深交所就此事向一汽轎車發(fā)去關(guān)注函，隨后一汽轎車發(fā)布回應(yīng)。一汽轎車在2016年6月21日晚發(fā)布落款時(shí)間為6月22日的公告（附北京市德恒律師事務(wù)所6月17日出具的鑒證意見(jiàn)），以“經(jīng)律師核驗(yàn)，提案人授權(quán)委托文件大部分為復(fù)印件，無(wú)法確認(rèn)真實(shí)性”為由，認(rèn)為臨時(shí)提案不符合規(guī)定，系無(wú)效提案，故不予提交股東大會(huì)審議。

一汽轎車在公告中表示，明耀系公司共持有一汽轎車 1325512 股股份，占公司總股本的 0.81%（后修訂為0.081%）；其余 108 位股東的授權(quán)委托文件均為復(fù)印件，無(wú)法確認(rèn)其真實(shí)性，該 108 位股東所持有的股份數(shù)不應(yīng)包含在提案人所持有的公司股份數(shù)之中。

6月22日上午，明曜投資針對(duì)一汽轎車拒不接受臨時(shí)提案，并否認(rèn)明曜投資召集股東身份真實(shí)性作出回應(yīng)。明曜投資在當(dāng)天發(fā)布上述的“明曜投資依法維權(quán)，強(qiáng)化股權(quán)意識(shí)，呼喚市場(chǎng)正義”，在這份公告中，明曜投資針對(duì)一汽轎車認(rèn)為臨時(shí)提案不符合規(guī)定的回應(yīng)提出“三大質(zhì)疑”。這三大質(zhì)疑分別為：

一、一汽轎車董事會(huì)及其律師因“無(wú)法確認(rèn)108位股東授權(quán)文件的真實(shí)性”而認(rèn)定“該108位股東所持有的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)包含在提案人（即明曜投資）所持有的公司股份數(shù)之中”，但并沒(méi)有否定有關(guān)授權(quán)文件的真實(shí)性。

二、一汽轎車《章程》、《公司法》及有關(guān)證券法規(guī)，均未對(duì)臨時(shí)提案的提交方式、文件形式做出限制性規(guī)定，故提案人有權(quán)以現(xiàn)場(chǎng)提交、電子郵件、傳真、郵寄等各種法律所認(rèn)可的通常方式提交臨時(shí)議案。

三、一汽轎車董事會(huì)有對(duì)臨時(shí)議案的文件是否符合有關(guān)法律及公司《章程》規(guī)定的條件進(jìn)行審核的權(quán)利，但同時(shí)也承擔(dān)對(duì)有關(guān)文件進(jìn)行審核的義務(wù)，并且對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)，對(duì)于股東負(fù)有受托責(zé)任。

值得注意的是，明曜投資在6月22日出具了由上海瑛明律師事務(wù)所北京分所提供的法律意見(jiàn)。該律師事務(wù)所一名執(zhí)業(yè)律師參與、見(jiàn)證了6月16日向一汽轎車當(dāng)面提交臨時(shí)提案這一事實(shí)及過(guò)程，在一份名為“關(guān)于明曜投資向一汽轎車提交合并持有一汽轎車3%以上股份的股東共同提出的臨時(shí)提案相關(guān)問(wèn)題的法律咨詢意見(jiàn)”中，上海瑛明律師事務(wù)所北京分所對(duì)為何提供復(fù)印件等作出回答。

據(jù)介紹，明曜投資派員于2016年6月16日下午當(dāng)面向一汽轎車提交的本次臨時(shí)提案中的股東授權(quán)委托書(shū)大部分是復(fù)印件。但一汽轎車起初以各種理由不肯接受臨時(shí)提案的現(xiàn)場(chǎng)提交，后在明曜投資電話向中國(guó)證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局申訴及在該局協(xié)調(diào)下，一汽轎車才派員接收明曜投資提交的臨時(shí)議案文件，但沒(méi)有按規(guī)范出具正式的接收資料清單。

“經(jīng)向明曜投資核實(shí)，此舉系出于保證合并提案之股東授權(quán)委托書(shū)原件資料安全性的考慮。此后事實(shí)證明明曜投資的這一考慮是有必要的。”上海瑛明律師事務(wù)所北京分所表示。明曜投資在22日下午的公告中再度呼吁中小股民就一汽毀約一事作出抗?fàn)帯?/p>

“廣大一汽轎車中小股東，之前，征集臨時(shí)提案權(quán)的一天半時(shí)間超過(guò)5800萬(wàn)股的中小股東第一時(shí)間站了出來(lái)；現(xiàn)在，我們有超過(guò)五天的時(shí)間，行動(dòng)起來(lái)，捍衛(wèi)我們的合法權(quán)益，維護(hù)公平正義。”明曜投資在22日的公告中再度呼吁中小股東用腳投票，倒逼一汽做出改革。

6年前的2010 年，一汽集團(tuán)啟動(dòng)主業(yè)重組改制工作，其核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設(shè)立一汽股份，并于 2011 年 6 月 28日工商注冊(cè)成立。在這樣的背景下，當(dāng)中國(guó)一汽持有的一汽轎車（SZ000800）和一汽夏利（SZ000927）兩個(gè)上市公司股份轉(zhuǎn)移至一汽股份公司的過(guò)程中，在監(jiān)管部門的要求下，做出了五年解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。