經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 田國(guó)寶  

萬(wàn)科事件持續(xù)發(fā)酵，引發(fā)各方關(guān)注。7月1日，北京大學(xué)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心以“企業(yè)家與契約文明”為題，以萬(wàn)科為例，邀請(qǐng)經(jīng)濟(jì)學(xué)家、管理學(xué)家、法學(xué)家和媒體人士，就公司治理的理論與實(shí)踐、企業(yè)家對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)、資本與企業(yè)家的關(guān)系等問題展開研討。

以下為清華大學(xué)法學(xué)院教授施天濤發(fā)言整理，文章未經(jīng)發(fā)言人審核：

萬(wàn)科事件對(duì)搞法學(xué)的人來(lái)講，提供了非常好的研究素材，也給搞法學(xué)的提出了很多新問題，甚至對(duì)法律是一個(gè)挑戰(zhàn)。

第一，企業(yè)家與契約文明，萬(wàn)科被認(rèn)為是一個(gè)管理層控制的公司，萬(wàn)科事件在法律上來(lái)講，有很多法律資源要去充分利用，比如公司法和公司章程，這是一個(gè)充分法治上的保障，包括萬(wàn)科在內(nèi)，許多企業(yè)和企業(yè)家并沒有真正對(duì)公司章程重視起來(lái)。

很多公司章程一個(gè)是照抄法律，包括上市公司按照證監(jiān)會(huì)的章程指引；另外一個(gè)就是章程模板。一個(gè)企業(yè)要獲得自治效果，對(duì)章程重視是必須的，包括具體章程設(shè)計(jì)，如何設(shè)計(jì)成有利于管理層控制企業(yè)的章程。

目前法律對(duì)公司章程規(guī)定很寬泛，很多方面都允許企業(yè)和企業(yè)家自己約定。公司章程是維護(hù)公司利益，維護(hù)方面權(quán)利，有的維護(hù)管理層自身，有很多條款可以看。遺憾的是整個(gè)企業(yè)界對(duì)章程都很不重視。

很多企業(yè)最后出了事情、出了問題之后，才發(fā)現(xiàn)章程里面應(yīng)該這樣寫，可能不會(huì)發(fā)生這樣的錯(cuò)誤，但因?yàn)闆]有寫，發(fā)生了錯(cuò)誤。

第二，萬(wàn)科事件對(duì)資本并購(gòu)市場(chǎng)的法律、政策和規(guī)則提出問題。公司法中企業(yè)并購(gòu)是很重要的一方面。并購(gòu)在典型市場(chǎng)國(guó)家是非常活躍的，也發(fā)展起了很多并購(gòu)措施和收購(gòu)措施。但是這個(gè)事，美國(guó)措施并不完全適合我們，因?yàn)槭袌?chǎng)不完全一樣。

他們有的我們不一定適用，我們已經(jīng)出現(xiàn)的他們不一定出現(xiàn)。比如停牌，這個(gè)就非常具有中國(guó)特色，停牌成為反制為收購(gòu)的一個(gè)措施，遇到事了就停牌，不是說萬(wàn)科這件事，而是放在整個(gè)環(huán)境中來(lái)看這個(gè)事。

第三，并購(gòu)過程中相關(guān)方的行為是否正當(dāng)，不僅要看他們?cè)趺凑f，還要看他怎么做，法律上也應(yīng)該有一些標(biāo)準(zhǔn)。不僅僅公司并購(gòu)方面，還有金融方面，比如保險(xiǎn)資金利用問題，怎么利用等等。