經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 彭友 俞菁菁/文 一石激起千層浪。隨著近日證監(jiān)會(huì)有關(guān)重組新規(guī)意見(jiàn)稿的出臺(tái)，不少上市公司的重組方案隨之而變。

這其中，既有上市公司“扎堆”終止重組，亦有臨時(shí)“打補(bǔ)丁”者；還有一些心態(tài)迫切的上市公司，則試圖通過(guò)種種變通的方式“曲徑通幽”。

重組停擺

6月17日，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，特別是進(jìn)一步規(guī)范重組上市行為，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

這一突如其來(lái)的政策變化，打亂了很多上市公司的原定計(jì)劃。

7月5日，川潤(rùn)股份公告稱，近期由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及政策變化較大等因素影響，導(dǎo)致公司原有重組方案已不適應(yīng)新形勢(shì)的要求。鑒于市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組，并承諾自公告之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

實(shí)際上，川潤(rùn)股份不是第一家主動(dòng)終止重組的上市公司。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)于并購(gòu)重組的審核的不斷加強(qiáng)，兩市主動(dòng)終止重組計(jì)劃的上市公司不斷增加。申萬(wàn)宏源證券在7月5日的研報(bào)中指出，6月27日至7月3日一周，有17宗項(xiàng)目停止實(shí)施，與之前一周持平，其中14宗為主動(dòng)停止，占比82.35%，其中，ST宜紙、博瑞傳播、天龍集團(tuán)跨界并購(gòu)因監(jiān)管政策變化而主動(dòng)撤回，京城控股因配套募資新政而止步。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)梳理發(fā)現(xiàn)，“宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及政策變化”成為了上市公司提及最多的主動(dòng)終止重組的因素。以達(dá)意隆為例，7月4日晚間達(dá)意隆披露公告，宣布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司在公告中指出，由于本次交易預(yù)案公告后證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。為保護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)各方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事宜，并協(xié)議解除或終止就本次重大資產(chǎn)重組事宜與相關(guān)各方簽訂的有關(guān)合同。

雖然大多數(shù)終止重組的公司對(duì)于“宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及政策變化”沒(méi)有進(jìn)行進(jìn)一步的闡述，但仍有一些公司坦承，重組方案難以達(dá)到新規(guī)要求是他們終止重組的主要原因。日前，永大集團(tuán)終止了對(duì)海科融通的收購(gòu)，對(duì)于終止重組原因，永大集團(tuán)在公告中解釋，雖然公司本次收購(gòu)標(biāo)的具有一定的行業(yè)影響力，但鑒于行業(yè)監(jiān)管政策在短期內(nèi)難以明朗且依據(jù)監(jiān)管部門(mén)關(guān)于重大資產(chǎn)重組政策的最新調(diào)整，公司確實(shí)無(wú)法按照相關(guān)規(guī)定在限定的期限內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，此次重組事項(xiàng)自然終止。

上市公司紛紛主動(dòng)終止重組的背后是愈演愈烈的監(jiān)管風(fēng)暴。除了意見(jiàn)征求稿的出臺(tái)，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)上市公司并購(gòu)重組的審核也日漸趨嚴(yán)，重組申請(qǐng)被否的案例不斷增多。6月份以來(lái)，已經(jīng)有4家公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)被否，其中包括天晟新材、九有股份、暴風(fēng)科技等。

不僅如此，愈發(fā)嚴(yán)苛的監(jiān)管還影響到了走在并購(gòu)重組方案審批路上，和已實(shí)施并購(gòu)重組的上市公司們。今年6月份以來(lái)，滬深兩大交易所已至少對(duì)37家上市公司發(fā)出重組問(wèn)詢函。問(wèn)詢的內(nèi)容涉及方方面面，直指核心問(wèn)題，包括重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾合理性、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)失諾、變更重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、高溢價(jià)收購(gòu)等方面。“監(jiān)管不斷趨嚴(yán)，交易所雪片般的問(wèn)詢函已經(jīng)成為監(jiān)管常態(tài)，上市公司需打起十二分精神應(yīng)對(duì)。”一位投行人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)感慨。

調(diào)整方案

在監(jiān)管層不斷加強(qiáng)并購(gòu)重組審核的趨勢(shì)下，調(diào)整重組方案也成為了上市公司獲得重組通行證的應(yīng)對(duì)之舉，調(diào)整重組方案的上市公司日漸擴(kuò)容。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，對(duì)于重組方案的調(diào)整主要涉及到收購(gòu)標(biāo)的數(shù)量的調(diào)整，募集配套資金的額度及投向的修改、或者增加現(xiàn)金收購(gòu)比例等方面。而由于新政嚴(yán)格限定了配套募資，所以對(duì)這方面的修改占比較大。

7月5日晚間，群興玩具披露公告稱，據(jù)證監(jiān)會(huì)6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》，公司將取消該重大資產(chǎn)重組方案中用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”的募集配套資金，與此同時(shí)，原定于7月8日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)也被取消。

回溯群興玩具年初的重組預(yù)案，公司擬以16億元的價(jià)格收購(gòu)三洲核能100%股權(quán)；同時(shí)向三洲特管、中廣核資本等非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金8.14億元，募集資金將用于標(biāo)的公司第三代核能用關(guān)鍵零部件先進(jìn)制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目、支付本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，剩余部分用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

其中，募集資金的用途中提到了“補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金”，這顯然與重組新政中募集資金的用途相悖，這也成為了群興玩具修改重組方案的主要原因。重組新政明確規(guī)定，“考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。所募資金僅可用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用，以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。”

除了群興玩具外，冠福股份也刪除了原方案中募集資金用于償還金融機(jī)構(gòu)貸款，將配套募集資金從原先的11億元降至不足7億。此外，泰豪科技、重慶路橋、永達(dá)汽車(chē)等上市公司也在新增公布后調(diào)整了募集資金額度以及投向。

一位市場(chǎng)人士表示，“募集資金一直以來(lái)都是作為上市公司‘補(bǔ)血’的途經(jīng)，取消募集資金將使重組更經(jīng)得起考驗(yàn)，也使實(shí)力重組方更受青睞，有利于緩解當(dāng)前的重組亂象。”

另辟蹊徑

在部分公司調(diào)整或是終止重組的同時(shí)，有一部分公司選擇了另辟蹊徑。

以唐德影視為例，在終止重組后，唐德影視采取了共同設(shè)立合作公司的方式與范冰冰“在一起”。唐德影視于今年3月披露重大資產(chǎn)重組公告顯示，上市公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)愛(ài)美神51%的股份，初步確定該收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)此，深交所發(fā)布《問(wèn)詢函》，問(wèn)詢重點(diǎn)在于，愛(ài)美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大。

6月27日，唐德影視于宣布終止年初對(duì)愛(ài)美神的收購(gòu)計(jì)劃，并于同日宣布與愛(ài)美神共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，其中公司認(rèn)繳1470萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%，愛(ài)美神認(rèn)繳1530萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，該公司成為上市公司的參股子公司。

上述市場(chǎng)人士分析：“此次行為既不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也沒(méi)有構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而通過(guò)這種成立合資公司的方式，唐德影視有愛(ài)美神所持有新成立公司股份的優(yōu)先受讓權(quán)。”

與唐德影視設(shè)立合資公司的方式不同，大連友誼則采用引入第三方協(xié)議受讓上市公司股權(quán)。5月18日晚，大連友誼宣布終止與武漢金控的重組計(jì)劃。6月28日公告稱，友誼集團(tuán)與武信投資控股簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。友誼集團(tuán)將其持有的1億股大連友誼股份以每股13元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給武信投資控股。待本次股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶登記后，武信投資控股將成為大連友誼的控股股東，陳志祥將成為大連友誼的實(shí)際控制人。

值得注意的是，武信投資控股是凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)、武信投資集團(tuán)合資設(shè)立的，其中武信投資集團(tuán)占比40%，實(shí)際控制人正是武漢金控。凱生經(jīng)貿(mào)與恒生嘉業(yè)實(shí)際控股人同為自然人陳志祥。上海一位投行人士分析，這意味著武漢金控曲線進(jìn)入了大連友誼。“在監(jiān)管政策收緊的情況下，不少上市公司依然在破題求解，希望在合法合規(guī)的情況下，完成資本運(yùn)作。這既顯示出監(jiān)管已初見(jiàn)成效，也激發(fā)了并購(gòu)重組市場(chǎng)的創(chuàng)新。”上述投行人士稱。