經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 陳秀月 獅頭股份因重大資產(chǎn)重組停牌歷經(jīng)5個(gè)多月，最近因重大資產(chǎn)重組可能涉嫌借殼上市備受關(guān)注。在延復(fù)上交所的問詢函后，獅頭股份7月14日召開了媒體說明會(huì)。

獅頭股份的重大資產(chǎn)重組可能因?yàn)閷?shí)際控制人變更和主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，涉嫌借殼上市。此外，獅頭股份出售資產(chǎn)的價(jià)格是否公允，也涉及到國(guó)有資產(chǎn)流失的問題。重組方案受到上交所的追問。7月14日，獅頭股份召開的媒體說明會(huì)也難以釋疑。

證監(jiān)會(huì)6月中旬宣布修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿），對(duì)重組上市（舊稱”借殼上市”）這一資本運(yùn)作方式進(jìn)行了細(xì)化明確、從嚴(yán)規(guī)定。7月11日，準(zhǔn)油股份收到了深交所問詢函，被要求解釋對(duì)于有關(guān)重組方案的修改是否刻意規(guī)避借殼監(jiān)管。在此背景下，獅頭股份遭到監(jiān)管的問詢備受關(guān)注。市場(chǎng)人士也試圖從獅頭股份一事中摸清監(jiān)管對(duì)重組新政的底線。

一位對(duì)借殼有研究的市場(chǎng)人士指出，獅頭股份是一個(gè)新鮮的類借殼方案設(shè)計(jì)，且是用全現(xiàn)金方式完成，不涉及股份支付行為，不需要提交過會(huì)審核。

獅頭股份的重組方法會(huì)不會(huì)成為以后借殼的新趨勢(shì)也值得深思。

資本大鱷的魅影

獅頭股份本次重組，將以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購(gòu)買二者合計(jì)持有的潞安納克100％股權(quán)。同時(shí)，原控股股東獅頭集團(tuán)將其持有的公司22.94%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海融天、潞安工程。

交易一旦完成，獅頭股份將水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括對(duì)獅頭中聯(lián)51%的股權(quán)剝離出公司；同時(shí)購(gòu)買致力于合成基礎(chǔ)油的技術(shù)研究和產(chǎn)品提供的潞安納克100%的股權(quán)。

獅頭股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變化，變更為以煤為原料的高端全合成潤(rùn)滑基礎(chǔ)油的生產(chǎn)和銷售。獅頭股份董事、董秘郝瑛表示，未來(lái)，公司將依托山西資源優(yōu)勢(shì)，以潤(rùn)滑油基礎(chǔ)油為產(chǎn)品先導(dǎo)，致力于將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)為以煤為原料的高端精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

陳海昌為上海納克法定代表人、董事長(zhǎng)。蘇州海融天也是由陳海昌所控制。海融天持有獅頭股份11.7%的股份。

過去兩年陳海昌參與了保千里重組，以及因接盤宏磊股份構(gòu)成舉牌。此次，陳海昌被認(rèn)為可能借助獅頭股份的重組讓其旗下資產(chǎn)借殼。

本次重大資產(chǎn)重組之前，公司控股股東獅頭集團(tuán)將其所持有的全部獅頭股份5,277.00萬(wàn)股，分別轉(zhuǎn)讓給蘇州海融天和潞安工程，本次股份轉(zhuǎn)讓是本次重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買的前提，目前已經(jīng)由國(guó)務(wù)院國(guó)資委的審核批準(zhǔn)，并且股份過戶手續(xù)已經(jīng)完成。

轉(zhuǎn)讓完成后,獅頭股份第一大股東為海融天,持股比例 11.7%,第二大股東為潞安工程,持股比例 11.24%。潞安工程和潞安煤基油為潞安集團(tuán)同一控制下企業(yè)，上海納克和海融天也同受自然人陳海昌控制。預(yù)案披露，由于持股比例較為接近，海融天、潞安工程均無(wú)法對(duì)上市公司形成控 制,故截至預(yù)案出具之日,公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

陳海昌解釋稱，自己可能對(duì)一些上市公司的收購(gòu)以及對(duì)于參與上市公司股權(quán)投資方面比較多。但事實(shí)上，實(shí)業(yè)介入已經(jīng)非常早了，特別是納克公司。他進(jìn)一步介紹稱，"海融天公司一直對(duì)高科技企業(yè)進(jìn)行投資以及追加資本。這次通過對(duì)獅頭股份的收購(gòu)，為公司搭建了一個(gè)良好的平臺(tái)。另外在山西準(zhǔn)備建設(shè)全亞洲最大的三類基礎(chǔ)油公司，105萬(wàn)噸。先后要投入大量的巨資大概100億左右，未來(lái)這么大量的投資需要一個(gè)上市公司的平臺(tái)，需要為項(xiàng)目做募資，做未來(lái)產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃、發(fā)展以及為國(guó)家節(jié)能減排和去產(chǎn)能進(jìn)行供給側(cè)改革，提供一個(gè)非常好的樣本。

陳海昌似乎已經(jīng)為海融天和獅頭股份規(guī)劃了美好的藍(lán)圖。

然而，獅頭股份往年業(yè)績(jī)不佳。預(yù)案顯示，獅頭股份2012年、2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為－3609.14萬(wàn)元、－13352.88萬(wàn)元及－4048.94萬(wàn)元。

7月14日的說明會(huì)上，陳海昌代表海融天、上海納克對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可行性及保障措施進(jìn)行說明。

陳海昌表示，購(gòu)買資產(chǎn)在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1,923.84萬(wàn)元、3,923.02萬(wàn)元、5,801.72，且購(gòu)買資產(chǎn)2016年度、2017年度、2018年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)。

在承諾年度內(nèi)，若購(gòu)買資產(chǎn)當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)，則上海納克應(yīng)在根據(jù)約定的計(jì)算出凈利潤(rùn)差額后3個(gè)工作日內(nèi)將該等凈利潤(rùn)差額以書面方式通知上海納克。承諾年度屆滿后，若上海納克按照協(xié)議約定應(yīng)向本公司予以減值補(bǔ)償?shù)模瑒t上海納克應(yīng)自購(gòu)買資產(chǎn)《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至本公司指定的銀行賬戶。

值得一提的是，有不少上市公司在做出高業(yè)績(jī)承諾后，最終并未實(shí)現(xiàn)。日前，重組高估值和高業(yè)績(jī)承諾正在遭到監(jiān)管層的嚴(yán)查。

延復(fù)上交所 

7月8日，公司收到上交所《關(guān)于對(duì)公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（以下簡(jiǎn)稱《問詢函》）,同時(shí)收到上交所《關(guān)于要求公司召開媒體說明會(huì)的監(jiān)管工作函》。

獅頭股份此次重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,原有資產(chǎn)全部置出,公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生 變化。同時(shí),公司控制權(quán)也極有可能發(fā)生變化。置入資產(chǎn)的股東和股權(quán)受讓人均 屬于同一控制。

在此交易背景下,上交所《問詢函》指出，重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)跡象較為明顯。

上交所提出了尖銳的質(zhì)疑：獅頭集團(tuán)公開征集受讓方階段,海融天與潞安工程是否共同參與競(jìng)標(biāo)；海融天與潞安工程是否存在對(duì)獅頭股份的股權(quán)收購(gòu)及控制的協(xié)議安排,是否為一致行動(dòng)人。

上交所要求獅頭股份提交獅頭集團(tuán)選擇協(xié)議受讓方的主要依據(jù)，最終確定 2 家受讓方的原因；詳細(xì)說明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來(lái)源; 以及請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師核查資金來(lái)源,海融天與潞安工程是否存在 上述情形或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系,并說明核查過程。

獅頭股份7月13日晚間公告稱，將延期回復(fù)交易所發(fā)布的重組問詢函，預(yù)計(jì)不晚于7月20日前回復(fù)。公司股票繼續(xù)停牌。

一波未平，一波又起。獅頭股份控股子公司太原獅頭中聯(lián)水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獅頭中聯(lián)”）銀行賬戶被凍結(jié)。經(jīng)查實(shí)，該子公司相關(guān)銀行賬戶已被凍結(jié)，凍結(jié)金額合計(jì)255.64萬(wàn)元。由于獅頭中聯(lián)是公司的重要子公司，根據(jù)規(guī)定，上交所決定對(duì)公司股票實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，7 月 15 日起，公司股票簡(jiǎn)稱變更為ST獅頭，實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后的股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%；實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后股票將在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。

如此一來(lái)，“ST獅頭”存在著不能成功摘牌的可能性。如果不能成功摘牌,是否繼續(xù)購(gòu)買上海納克持有的50%的股權(quán)，也是本次重組案的疑點(diǎn)之一。

獅頭股份股票自2016年1月18日因重大事項(xiàng)停牌，1月25日正式進(jìn)入重大資產(chǎn)重組，4月8日，原控股股東獅頭集團(tuán)與蘇州海融天、山西潞安工程簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 4月11日，公司與上海納克、山西潞安煤基油、獅頭集團(tuán)就公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜簽署了《重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議》，6月8日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)了獅頭集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓全部5277萬(wàn)股股份,其中蘇州海融天受讓2691.27萬(wàn)股，成為公司的第一大股東，山西潞安工程受讓2585.73萬(wàn)股，成為公司的第二大股東。6月29日，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記。6月23日，公司召開第六屆十五次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于<重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。

無(wú)獨(dú)有偶的是，準(zhǔn)油股份今天也公告稱延期回復(fù)深交所重組問詢函，并繼續(xù)停牌。